February 2016

Avviso agli azionisti

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Si porta all’attenzione degli azionisti di Nordea Fund of Funds – Value Masters Fund e Nordea 1 – Global Stable Equity Fund – Euro Hedged che il consiglio di amministrazione di Nordea Fund of Funds, SICAV e il consiglio di amministrazione di Nordea 1, SICAV (ciascuno il “Consiglio“, collettivamente i “Consigli“) hanno deliberato la fusione delle attività e delle passività di Nordea Fund of Funds – Value Masters Fund (il “Comparto incorporato“) con le attività e le passività di Nordea 1 – Global Stable Equity Fund – Euro Hedged (il “Comparto incorporante“).

Il Comparto incorporante è un comparto di Nordea 1, SICAV, un organismo di investimento collettivo in valori mobiliari con sede in Lussemburgo autorizzato dall’autorità di vigilanza lussemburghese ai sensi della Parte I della Legge del 17 dicembre 2010 in materia di organismi di investimento collettivo del risparmio e successive modifiche (la “Legge del 2010”).

La fusione è l’operazione mediante la quale il Comparto incorporato sarà sciolto senza l’avvio di procedure di liquidazione e le sue attività e passività saranno trasferite al Comparto incorporante alla data di efficacia della fusione (la “Data di efficacia“).

È intenzione dei Consigli procedere alla fusione del Comparto incorporato e del Comparto incorporante alla Data di efficacia conformemente alla definizione di “fusione” di cui all’articolo 1 (20) (a) della Legge del 2010, di cui viene data un’ulteriore descrizione nell’articolo 76 (1) di detta legge, come di seguito indicato:

i. tutte le attività e le passività del Comparto incorporato saranno trasferite al Comparto incorporante o, se del caso, a J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. (la “Banca depositaria”), in qualità di banca depositaria del Comparto incorporante;

ii. gli azionisti della Classe di azioni BP- EUR del Comparto incorporato diverranno azionisti della Classe di azioni BP- EUR del Comparto incorporante; e

iii. il Comparto incorporato cesserà di esistere alla Data di efficacia.

Fermi restando gli obblighi di comunicazione e i diritti di rimborso/conversione a titolo gratuito, l’attuazione della fusione non è soggetta alla previa approvazione degli azionisti.

Il presente avviso fornisce informazioni adeguate e accurate sulla fusione proposta ai rispettivi azionisti dei due comparti, in modo da consentire loro di formulare un giudizio informato sull’impatto della fusione sui propri investimenti.

1 Nordea Fund of Funds – Value Masters Fund non è registrato per la distribuzione in Italia.

1. Contesto e giustificazione della fusion

1.1. La fusione è motivata dalla constatazione che il valore delle attività del Comparto incorporato è sceso sotto il livello che a giudizio del consiglio di amministrazione di Nordea Fund of Funds, SICAV, rappresenta la soglia minima per una sua efficiente gestione sul piano economico.

1.2. A seguito della fusione del Comparto incorporato nel Comparto incorporante, il valore complessivo stimato dei due comparti, unitamente al potenziale di nuovi investimenti nel Comparto incorporante, dovrebbe fornire un beneficio in termini di maggiori dimensioni e pertanto di economie di scala, favorendo presumibilmente una futura riduzione dei costi rispetto al valore patrimoniale netto complessivo. Per le suddette ragioni, si ritiene che sia nel migliore interesse degli azionisti procedere alla fusione del Comparto incorporato e del Comparto incorporante.

2. Ripercussioni attese della fusione sugli azionisti del Comparto incorporato

2.1. All’atto della fusione gli azionisti del Comparto incorporato riceveranno nuove azioni in base alle condizioni stabilite nel presente avviso, diventando azionisti del Comparto incorporante.

2.2. Il Comparto incorporato e il Comparto incorporante operano in conformità con gli obiettivi e le politiche di investimento specificati nell’Appendice 1, che contiene anche una descrizione dei profili di rischio dei due comparti.

2.3. Le commissioni del Comparto incorporante differiscono da quelle del Comparto incorporato, come indicato nell’Appendice 1.

2.4. Le procedure applicabili nel caso di operazioni quali la negoziazione, la sottoscrizione, il rimborso, la conversione e il trasferimento di azioni, nonché le limitazioni d’investimento e il metodo di calcolo del valore patrimoniale netto, sono simili per il Comparto incorporato e il Comparto incorporante. Un raffronto è fornito nell’Appendice 1.

2.5. Si raccomanda agli azionisti del Comparto incorporato di rivolgersi al proprio consulente finanziario per un parere professionale riguardo alle implicazioni giuridiche, finanziarie e fiscali della fusione ai sensi delle leggi dei rispettivi paesi di nazionalità, residenza, domicilio o costituzione.

2.6. Il Comparto incorporato e i suoi azionisti non si faranno carico di alcun onere o spesa derivante da, o inerente a, l’attuazione della fusione o lo scioglimento del Comparto incorporato.

2.7. La fusione sarà comunicata per iscritto agli azionisti del Comparto incorporato e del Comparto incorporante in conformità con la Legge del 2010. Gli azionisti del Comparto incorporato e del Comparto incorporante hanno il diritto di richiedere il rimborso o la conversione delle proprie Azioni, senza spese aggiuntive rispetto agli importi trattenuti per far fronte ai costi di disinvestimento (a seconda dei casi). Tale diritto avrà efficacia per almeno trenta (30) giorni civili dalla data di invio del presente avviso e cesserà di esistere cinque (5) giorni lavorativi prima della data di calcolo del rapporto di concambio della fusione, come indicato nella seguente Sezione 6.

3. Ripercussioni attese della fusione sugli azionisti del Comparto incorporante

3.1. All’atto della fusione gli azionisti del Comparto incorporante rimarranno titolari delle stesse azioni del Comparto incorporante che detenevano prima dell’operazione, senza alcuna modifica dei diritti associati a tali azioni. L’attuazione della fusione non inciderà sulla struttura commissionale del Comparto incorporante e non comporterà alcuna modifica in relazione allo statuto, al KIID o al Prospetto informativo del Comparto incorporante.

3.2. Il Comparto incorporante e i suoi azionisti non si faranno carico di alcuno dei costi associati alla fusione.

3.3. All’atto della fusione il valore patrimoniale netto complessivo del Comparto incorporante registrerà un aumento in conseguenza del trasferimento delle attività e delle passività del Comparto incorporato.

4. Ribilanciamento del portafoglio del Comparto incorporato e del Comparto incorporante prima o dopo la fusione

4.1. Durante l’ultima settimana che precede la fusione il portafoglio del Comparto incorporato sarà investito in liquidità, in modo che al Comparto incorporante siano trasferite solo posizioni liquide.

4.2. La fusione non avrà ripercussioni significative sul portafoglio del Comparto incorporante e non si intende procedere a un ribilanciamento del portafoglio del Comparto incorporante prima o dopo la fusione.

5. Criteri adottati per la valutazione delle attività e delle passività ai fini del calcolo del rapporto di concambio

5.1. Alla Data di efficacia Nordea Bank S.A. (l'”Agente amministrativo”), dopo aver determinato il valore patrimoniale netto delle azioni di Classe BP- EUR del Comparto incorporato e delle azioni di Classe BP- EUR del Comparto incorporante, incluso ogni eventuale reddito maturato, in conformità con i criteri di valutazione indicati nel rispettivo Prospetto informativo, confermerà il valore patrimoniale netto per azione a Nordea Investment Funds S.A. e ai consigli di amministrazione di Nordea Fund of Funds, SICAV e di Nordea 1, SICAV, ai fini della determinazione del rapporto di concambio.

5.2. Il Comparto incorporato e il Comparto incorporante hanno la stessa Banca depositaria. Ai sensi delle disposizioni dell’articolo 70 della Legge del 2010, la Banca depositaria darà conferma di aver verificato il tipo di fusione, gli OICVM coinvolti e la Data di efficacia della fusione, nonché di aver appurato che le norme applicabili, rispettivamente, al trasferimento delle attività e delle passività e alla conversione di azioni, come indicato nel presente avviso, sono conformi con i requisiti della Legge del 2010.

6. Metodo di calcolo del rapporto di concambio

6.1. Il numero di nuove azioni del Comparto incorporante da assegnarsi a ciascun azionista sarà stabilito attraverso un rapporto di concambio calcolato sulla base del valore patrimoniale netto delle azioni del Comparto incorporato e delle azioni del Comparto incorporante, determinato secondo i criteri indicati nelle precedenti Sezioni 5.1 e 5.2. Le Azioni del Comparto incorporato saranno quindi annullate.

6.2. Il rapporto di concambio sarà calcolato come segue:

– il valore patrimoniale netto per azione delle azioni di Classe BP- EUR del Comparto incorporato sarà diviso per il valore patrimoniale netto per azione delle azioni di Classe BP- EUR del Comparto incorporante;

Il valore patrimoniale netto per azione del Comparto incorporato e il valore patrimoniale netto per azione del Comparto incorporante applicabili saranno determinati alla Data di efficacia.

6.3. L’emissione di nuove azioni del Comparto incorporante in cambio di azioni del Comparto incorporato non sarà soggetta ad alcun onere.

6.4. Conformemente alle precedenti disposizioni, il valore patrimoniale netto per azione del Comparto incorporato non sarà necessariamente uguale a quello del Comparto incorporante. Pertanto, fermo restando che il valore complessivo della loro partecipazione rimarrà invariato, gli azionisti del Comparto incorporato potrebbero ricevere un numero di nuove azioni del Comparto incorporante diverso dal numero di azioni del Comparto incorporato che detenevano in precedenza.

6.5. Agli azionisti non sarà versata alcuna somma in denaro in luogo delle azioni.

7. Rischio di diluizione della performance

7.1. Poiché nella fusione proposta il Comparto incorporato sarà investito al 100% in liquidità, alla Data di efficacia avrà luogo una singola operazione nella quale il Comparto incorporato trasferirà tale posizione liquida al Comparto incorporante. Non si avrà pertanto alcuna diluizione della performance.

7.2. Gli azionisti del Comparto incorporato saranno trasferiti alla classe di azioni corrispondente del Comparto incorporante.

8. Data di efficacia della fusion

8.1. La Data di efficacia della fusione sarà il 5 aprile 2016 o altra data successiva eventualmente determinata dai consigli di amministrazione di Nordea Fund of Funds, SICAV e di Nordea 1 SICAV. La Data di efficacia viene comunicata per iscritto agli azionisti del Comparto incorporato e del Comparto incorporante.

9. Norme applicabili al trasferimento di attività e all’emissione di Nuove azioni

9.1. Alla Data di efficacia l’Agente amministrativo impartirà o farà in modo che siano impartite tutte le necessarie istruzioni per la consegna e/o il trasferimento, o provvederà alla consegna e/o al trasferimento della posizione liquida alla Banca depositaria del Comparto incorporante, o all’ordine della stessa.

9.2. Quale corrispettivo del trasferimento alla Banca depositaria del Comparto incorporante delle attività e delle passività di cui alla precedente clausola 9.1, l’Agente amministrativo calcolerà e determinerà il numero di nuove azioni che dovranno essere assegnate agli azionisti e conferirà tali nuove azioni a ciascuno degli azionisti indicati nel registro degli azionisti del Comparto incorporato fornito dall’Agente amministrativo. Il numero di nuove azioni (con frazioni fino alla quarta cifra decimale) da assegnare a ciascun azionista alla Data di efficacia sarà determinato utilizzando il rapporto di concambio calcolato in base alla precedente clausola 6.

10. Aspetti procedurali

10.1. Shares of the Merging Sub-Fund can be subscribed until 3.30 p.m. Luxembourg time on March 29, 2016. After 3.30 p.m. Luxembourg time of March 29, 2016, the possibility to subscribe for shares in the Merging Sub-Fund will be suspended.

10.2. Sarà possibile richiedere la conversione o il rimborso a titolo gratuito delle azioni del Comparto incorporato dal 19 febbraio 2016 fino alle ore 15.30 (ora di Lussemburgo) del 29 marzo 2016.

10.3. Sarà possibile richiedere la conversione o il rimborso a titolo gratuito delle azioni del Comparto incorporante dal 19 febbraio 2016 fino alle ore 15.30 (ora di Lussemburgo) del 29 marzo 2016.

10.4. Tutti i costi associati alla fusione saranno a carico di Nordea Investment Funds S.A.

11. Ruolo della società di revision

11.1. Conformemente all’articolo 71 (1) della Legge del 2010, il Comparto incorporato assegnerà a una società di revisione l’incarico di certificare i criteri adottati per la valutazione delle attività e, se del caso, delle passività (come indicato nelle precedenti Sezioni 6.2 e 6.3) e il metodo di calcolo utilizzato per la determinazione del rapporto di concambio, nonché il rapporto di concambio stesso (come indicato nelle precedenti Sezioni 6.2 e 6.3) alla data di calcolo del rapporto di concambio, come specificato nell’articolo 75 (1) della Legge del 2010;

11.2. Una copia della relazione della società di revisione sarà resa disponibile gratuitamente e su richiesta ai partecipanti del Comparto incorporato e del Comparto incorporante nonché alla CSSF.

12. Informazioni chiave per gli investitori

Gli azionisti del Comparto incorporato sono invitati a consultare il KIID del Comparto incorporante, che è allegato al presente avviso nonché disponibile presso la sede legale di Nordea Investment Funds S.A. e sul sito web www.nordea.lu.

Si richiama l’attenzione degli azionisti sull’importanza di leggere con cura il documento contente le informazioni chiave per gli investitori del Comparto incorporante allegato al presente avviso.

13. Ulteriori informazioni

Per ogni chiarimento in merito alle modifiche sopra descritte è possibile rivolgersi al proprio consulente finanziario o contattare Nordea Investment Funds S.A., Client Relationship Services al numero +352 43 39 50 – 1.

Alla Data di efficacia, gli azionisti del Comparto incorporato che non abbiano richiesto il rimborso o la conversione delle proprie azioni diverranno azionisti del Comparto incorporante, e le loro azioni saranno automaticamente convertite in azioni del Comparto incorporante sulla base del rapporto di concambio risultante dal valore patrimoniale netto alla Data di efficacia.

14. Aspetti fiscali

Si invitano gli azionisti del Comparto incorporato e del Comparto incorporante a rivolgersi ai rispettivi consulenti tributari per informazioni in merito alle conseguenze fiscali della fusione prospettata.

Distinti saluti,

Per conto dei Consigli di amministrazione

19 febbraio 2016.

Appendice I

Principali caratteristiche del Comparto incorporato e del Comparto incorporante


Appendice II

KIID del Comparto incorporante