Avviso agli azionisti

AVVISO DI FUSIONE AGLI AZIONISTI DI

Nordea 1 – Emerging Markets Focus Equity Fund
e
Nordea 1 – Emerging Stars Equity Fund

Desideriamo informarLa che il consiglio di amministrazione di Nordea 1, SICAV (il “Consiglio di amministrazione“) ha deliberato la fusione di Nordea 1 – Emerging Markets Focus Equity Fund (“il Fondo incorporato“) con Nordea 1 – Emerging Stars Equity Fund (il “Fondo incorporante“), (la “Fusione“).

Il Fondo incorporato sarà indicato di seguito unitamente al Fondo incorporante con l’espressione “Fondi“, mentre Nordea 1, SICAV sarà indicata con il termine ”Società“.

La Fusione produrrà i suoi effetti a decorrere dal 4 giugno 2020 (la “Data di efficacia“).

Alla Data di efficacia, tutte le attività e le passività del Fondo incorporato saranno trasferite al Fondo incorporante. A seguito della Fusione, il Fondo incorporato cesserà di esistere e sarà dunque sciolto alla Data di efficacia senza l’avvio di procedure di liquidazione.

Gli azionisti che approvano le modifiche proposte nel presente avviso non dovranno intraprendere alcuna azione.
Gli azionisti che non accettano la Fusione hanno il diritto di richiedere il rimborso o la conversione delle azioni a titolo gratuito a decorrere dalla data del presente avviso ed entro le ore 15.30 CET del 26 maggio 2020, come descritto in maggiore dettaglio alla sezione 5.

Il presente avviso illustra le implicazioni della Fusione e deve essere letto attentamente. La Fusione potrebbe incidere sulla situazione fiscale degli azionisti. Si raccomanda agli azionisti dei Fondi di rivolgersi al proprio consulente finanziario per un parere professionale riguardo alle implicazioni giuridiche, finanziarie e fiscali della Fusione ai sensi delle leggi dei rispettivi paesi di nazionalità, residenza, domicilio o costituzione.

1. Motivi della Fusione
1.1. Il Fondo incorporato ha raccolto meno patrimonio del previsto. Poiché il patrimonio gestito dal Fondo incorporante è significativamente più elevato rispetto a quello del Fondo incorporato, la Fusione dovrebbe fornire un beneficio in termini di maggiori dimensioni, attirando presumibilmente l’interesse degli investitori nel lungo termine.

1.2. In seguito alla fusione del Fondo incorporato nel Fondo incorporante, gli azionisti del Fondo incorporato avranno accesso a investimenti in titoli che privilegiano le imprese in grado di rispettare gli standard internazionali in materia ambientale, sociale e di corporate governance (“Investimenti ESG“).

2. Ripercussioni attese sugli azionisti del Fondo incorporato

2.1. La Fusione comporterà il trasferimento di tutte le attività e le passività del Fondo incorporato al Fondo incorporante e, alla Data di efficacia, il Fondo incorporato cesserà di esistere senza l’avvio di procedure di liquidazione.

2.2. La Fusione sarà vincolante per tutti gli azionisti che non abbiano esercitato il diritto di richiedere il rimborso o la conversione delle azioni in base alle condizioni ed entro il termine indicati alla sezione 5. Alla Data di efficacia, gli azionisti del Fondo incorporato che non hanno esercitato il diritto di richiedere il rimborso o la conversione di azioni diventeranno azionisti del Fondo incorporante e riceveranno così azioni della corrispondente classe di azioni del Fondo incorporante, le cui spese correnti sono descritte in maggiore dettaglio in appresso.

2.3 Conformemente alla sezione 6, il valore patrimoniale netto per azione del Fondo incorporato non sarà necessariamente uguale a quello del Fondo incorporante. Pertanto, fermo restando che il valore complessivo della loro partecipazione rimarrà invariato, gli azionisti del Fondo incorporato potrebbero ricevere un numero di nuove azioni del Fondo incorporante diverso dal numero di azioni del Fondo incorporato che detenevano.

2.4. Per ulteriori dettagli sulle eventuali ripercussioni sul portafoglio del Fondo incorporato, si veda la sezione 4.1.

2.5. Le principali differenze e somiglianze tra il Fondo incorporato e il Fondo incorporante sono descritte nell’Appendice I del presente avviso. Nello specifico, si riscontrano notevoli analogie tra i Fondi in termini, tra l’altro, di indicatore sintetico di rischio e rendimento (“SRRI“) pari a 6, gestore degli investimenti, benchmark a scopo di raffronto della performance e valuta di base. La differenza principale riguarda l’enfasi posta dal Fondo incorporante sugli investimenti ESG.

2.6. Le procedure applicabili nel caso di operazioni quali la negoziazione, la sottoscrizione, il rimborso, la conversione e il trasferimento di azioni, nonché il metodo di calcolo del valore patrimoniale netto, sono uguali per il Fondo incorporato e il Fondo incorporante.

3. Ripercussioni attese sugli azionisti del Fondo incorporante

3.1. All’atto della Fusione gli azionisti del Fondo incorporante rimarranno titolari delle stesse azioni che detenevano prima dell’operazione, senza alcuna modifica dei diritti associati a tali azioni. La Fusione non inciderà sulla struttura commissionale del Fondo incorporante e non comporterà alcuna modifica in relazione allo statuto o al prospetto informativo della Società o in relazione ai documenti contenenti le informazioni chiave per gli investitori (“KIID“) del Fondo incorporante.

3.2. All’atto della Fusione, il valore patrimoniale netto complessivo del Fondo incorporante registrerà un aumento in conseguenza del trasferimento delle attività e delle passività del Fondo incorporato.

3.3. Per ulteriori dettagli sulle ripercussioni sul portafoglio del Fondo incorporante, si veda la sezione 4.2.

4. Ripercussioni attese sul portafoglio

4.1. Alcune delle attività che saranno trasferite dal Fondo incorporato al Fondo incorporante sono già conformi alla politica d’investimento di quest’ultimo. Durante gli ultimi giorni che precedono la Data di efficacia, gli investimenti che risultano non essere in linea con la politica d’investimento del Fondo incorporante saranno venduti e trasferiti a quest’ultimo sotto forma di liquidità alla Data di efficacia. Ciò potrebbe avere ripercussioni sul portafoglio e sulla performance del Fondo incorporato.

4.2. La liquidità che dovrebbe essere trasferita dal Fondo incorporato al Fondo incorporante sarà investita conformemente alla politica d’investimento del Fondo incorporante. Non è previsto alcun ribilanciamento del portafoglio del Fondo incorporante, né prima né dopo la Data di efficacia.

5. Sospensione delle operazioni di negoziazione

5.1. Sarà possibile sottoscrivere azioni del Fondo incorporato entro le ore 15.30 CET del 26 maggio 2020. Successivamente a tale data la possibilità di sottoscrivere azioni del Fondo incorporato sarà sospesa.

5.2. La sospensione delle sottoscrizioni del Fondo incorporato non avrà alcuna incidenza sugli azionisti del Fondo incorporante.

5.3. Le azioni di entrambi i Fondi possono essere rimborsate o convertite in azioni della stessa ovvero di un’altra classe di azioni di un altro fondo della Società, non interessato dalla Fusione, a titolo gratuito, a decorrere dalla data del presente avviso ed entro le ore 15.30 del 26 maggio 2020. A partire dalle ore 15.30 CET del 26 maggio 2020, la possibilità di richiedere il rimborso o la conversione di azioni a titolo gratuito sarà sospesa.

5.4. Il diritto di richiedere il rimborso o la conversione di azioni a titolo gratuito, per gli azionisti di entrambi i Fondi, potrebbe essere limitato dalle spese di transazione addebitate dagli intermediari locali, che sono indipendenti dalla Società e dalla società di gestione (la “Società di gestione”).

6. Valutazione e rapporto di concambio

6.1. Il 3 giugno 2020 la Società di gestione calcolerà il valore patrimoniale netto per classe di azione e determinerà il rapporto di concambio.

6.2. Per stabilire il valore delle attività e delle passività dei Fondi ai fini della determinazione del rapporto di concambio, si applicheranno le regole per il calcolo del valore patrimoniale netto definite nell’atto costitutivo e nel prospetto informativo della Società.

6.3. Il numero di nuove azioni del Fondo incorporante da assegnarsi a ciascun azionista sarà stabilito attraverso il rapporto di concambio calcolato sulla base del valore patrimoniale netto delle azioni dei Fondi. Le azioni del Fondo incorporato saranno quindi annullate.

6.4. Il rapporto di concambio sarà calcolato come segue:

• Il valore patrimoniale netto per azione della classe di azioni pertinente del Fondo incorporato sarà diviso per il valore patrimoniale netto per azione della classe di azioni pertinente del Fondo incorporante.
• Il valore patrimoniale netto per azione del Fondo incorporato e il valore patrimoniale netto per azione del Fondo incorporante applicabili saranno determinati nel giorno lavorativo precedente la Data di efficacia.

6.5. L’emissione di nuove azioni del Fondo incorporante in cambio di azioni del Fondo incorporato non sarà soggetta ad alcun onere.

6.6. Eventuali redditi maturati nel Fondo incorporato saranno inclusi nel valore patrimoniale netto finale del Fondo incorporato e presi in considerazione nel calcolo del valore patrimoniale netto delle classi di azioni pertinenti del Fondo incorporante alla Data di efficacia.

6.7. Agli azionisti non sarà versata alcuna somma in denaro in luogo delle azioni.

7. Ulteriore documentazione a disposizione

7.1. Si invitano gli azionisti del Fondo incorporato a leggere attentamente i KIID pertinenti del Fondo incorporante e il prospetto informativo pertinente prima di prendere qualsiasi decisione in merito alla Fusione. I KIID e il prospetto informativo sono disponibili gratuitamente su nordea.lu e su richiesta presso la sede legale della Società.

7.2. Una copia della relazione della società di revisione che certifica i criteri adottati per la valutazione delle attività e, se del caso, delle passività e il metodo di calcolo utilizzato per la determinazione del rapporto di concambio, nonché il rapporto di concambio stesso, è disponibile a titolo gratuito su richiesta presso la sede legale della Società.

8. Costi associati alla Fusione

I costi e le spese legali, di consulenza e amministrativi connessi alla preparazione e al perfezionamento della Fusione saranno a carico della Società di gestione.

9. Aspetti fiscali

Si invitano gli azionisti del Fondo incorporato e del Fondo incorporante a rivolgersi ai rispettivi consulenti tributari per informazioni in merito alle conseguenze fiscali della Fusione prospettata.

10. Ulteriori informazioni

Per ogni chiarimento in merito a quanto sopra descritto è possibile rivolgersi al proprio consulente finanziario ovvero al Client Relationship Services della Società di gestione al numero: +352 27 86 51 00.

Distinti saluti,
Per conto del Consiglio di amministrazione
24 aprile 2020

Appendice I

Principali caratteristiche del Fondo incorporato e del Fondo incorporante

Nordea 1, SICAV
562, rue de Neudorf
P.O. Box 782
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Tel + 352 27 86 51 00
Fax + 352 27 86 50 11
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