Si porta all’attenzione degli azionisti di Nordea 1 – Global Value Fund e Nordea 1 – Global Dividend Fund che il consiglio di amministrazione di Nordea 1, SICAV (il “Consiglio di amministrazione“) ha deliberato la fusione delle attività e delle passività di Nordea 1 – Global Value Fund (il “Comparto incorporato“) con le attività e le passività di Nordea 1 – Global Dividend Fund (il “Comparto incorporante“, indicato di seguito unitamente al Comparto incorporato con l’espressione i “Comparti“).
I Comparti sono entrambi comparti di Nordea 1, SICAV, un organismo di investimento collettivo in valori mobiliari con sede in Lussemburgo autorizzato dall’autorità di vigilanza lussemburghese ai sensi della Parte I della Legge del 17 dicembre 2010 in materia di organismi di investimento collettivo del risparmio e successive modifiche (la “Legge del 2010“).
La fusione è l’operazione mediante la quale il Comparto incorporato sarà sciolto senza l’avvio di procedure di liquidazione e le sue attività e passività saranno trasferite al Comparto incorporante alla data di efficacia della fusione come indicato nella sezione 8.1. del presente avviso agli azionisti (la “Data di efficacia“).
È intenzione del Consiglio di amministrazione procedere alla fusione del Comparto incorporato e del Comparto incorporante alla Data di efficacia conformemente alla definizione di “fusione” di cui all’articolo 1 (20) (a) della Legge del 2010, di cui viene data un’ulteriore descrizione nell’articolo 76 (1) di detta legge, come di seguito indicato:
i. tutte le attività e le passività del Comparto incorporato saranno trasferite al Comparto incorporante o, se del caso, alla banca depositaria di Nordea 1, SICAV, ovvero J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. (la “Banca depositaria“);
ii. gli azionisti della classe di azioni pertinente del Comparto incorporato diverranno azionisti della rispettiva classe di azioni del Comparto incorporante, come descritto nella sezione 5.2. del presente avviso agli azionisti; e
iii. il Comparto incorporato cesserà di esistere alla Data di efficacia.
Fermi restando gli obblighi di comunicazione e i diritti di rimborso/conversione a titolo gratuito, l’attuazione della fusione non è soggetta alla previa approvazione degli azionisti.
Il presente avviso fornisce informazioni adeguate e accurate sulla fusione proposta ai rispettivi azionisti dei due comparti, in modo da consentire loro di formulare un giudizio informato sull’impatto della fusione sui propri investimenti.
1. Contesto e giustificazione della fusion
1.1. La fusione è motivata dalle seguenti ragioni:
1.1.1. il valore delle attività del Comparto incorporato è sceso sotto il livello che a giudizio del Consiglio di amministrazione rappresenta la soglia minima per una sua efficiente gestione sul piano economico;
1.1.2. il Comparto incorporato ha un patrimonio gestito contenuto e in diminuzione nonché scarse prospettive commerciali
1.2. A seguito della fusione del Comparto incorporato nel Comparto incorporante, il valore complessivo stimato dei due comparti, unitamente al potenziale di nuovi investimenti nel Comparto incorporante, dovrebbe fornire un beneficio in termini di maggiori dimensioni e pertanto di economie di scala, favorendo presumibilmente una futura riduzione dei costi rispetto al valore patrimoniale netto complessivo. Il Consiglio di amministrazione ritiene che la fusione del Comparto incorporato nel Comparto incorporante condurrà a una modernizzazione della gamma di prodotti e dell’offerta rivolta ai clienti. Per le suddette ragioni, si ritiene che sia nel migliore interesse degli azionisti procedere alla fusione del Comparto incorporato e del Comparto incorporante.
2. Ripercussioni attese della fusione sugli azionisti del Comparto incorporato
2.1. All’atto della fusione gli azionisti del Comparto incorporato riceveranno nuove azioni in base alle condizioni stabilite nella sezione 5.2. del presente avviso agli azionisti, diventando azionisti della classe di azioni pertinente del Comparto incorporante.
2.2. Il Comparto incorporato e il Comparto incorporante hanno lo stesso profilo di rischio e rendimento, ovvero presentano entrambi un indicatore sintetico di rischio e rendimento (“SRRI“) pari a 5. L’obiettivo e la politica d’investimento e altre caratteristiche del Comparto incorporato e del Comparto incorporante sono descritti in maggior dettaglio nell’Appendice I.
2.3. Entrambi i Comparti sono soggetti a gestione attiva. Il Comparto incorporato raffronta la sua performance con l’indice MSCI World – Net Return, mentre il Comparto incorporante non ha un benchmark ufficiale.
2.4. Entrambi i Comparti investono in azioni large cap a livello globale.
2.5. I due Comparti presentano inoltre allocazioni regionali e geografiche molto simili e, pertanto, analoghe esposizioni valutarie.
2.6. A livello settoriale, in ragione della propria politica d’investimento, il Comparto incorporato tende a sovraponderare i settori tradizionalmente difensivi come i beni di prima necessità e la salute, mentre il Comparto incorporante gode di maggiore flessibilità in termini di allocazione e mira a investire in titoli azionari ad alto rendimento (dividendi più riacquisti di azioni). Tali titoli si trovano attualmente in settori quali la finanza e la salute.
2.7. Il Comparto incorporato presenta un rischio di concentrazione su singoli titoli più elevato (30-50 posizioni) rispetto al Comparto incorporante (80-100 posizioni).
2.8. In pratica, entrambi i Comparti fanno un uso trascurabile di derivati.
2.9. Nel complesso, si prevede che gli azionisti del Comparto incorporato saranno esposti a un livello di rischio pressoché invariato o lievemente inferiore in conseguenza della fusione.
2.10. La valuta di base del Comparto incorporato è l’EUR, quella del Comparto incorporante è l’USD.
2.11. Il Comparto incorporato e il Comparto incorporante presentano altre caratteristiche, come descritto in maggior dettaglio nell’Appendice I.
2.12. Le procedure applicabili nel caso di operazioni quali la negoziazione, la sottoscrizione, il rimborso, la conversione e il trasferimento di azioni, nonché il metodo di calcolo del valore patrimoniale netto, sono uguali per il Comparto incorporato e il Comparto incorporante.
2.13. Si raccomanda agli azionisti del Comparto incorporato di rivolgersi al proprio consulente finanziario per un parere professionale riguardo alle implicazioni giuridiche, finanziarie e fiscali della fusione ai sensi delle leggi dei rispettivi paesi di nazionalità, residenza, domicilio o costituzione.
2.14. Il Comparto incorporato e i suoi azionisti non si faranno carico di alcun onere o spesa derivante da, o inerente a, l’attuazione della fusione o lo scioglimento del Comparto incorporato.
2.15. La fusione sarà comunicata per iscritto agli azionisti del Comparto incorporato e del Comparto incorporante in conformità con la Legge del 2010. Gli azionisti del Comparto incorporato e del Comparto incorporante hanno il diritto di richiedere il rimborso o la conversione delle proprie azioni, senza spese aggiuntive rispetto agli importi trattenuti per far fronte ai costi di disinvestimento (a seconda dei casi). Tale diritto avrà efficacia per almeno trenta (30) giorni civili dalla data di invio del presente avviso e cesserà di esistere cinque (5) giorni lavorativi prima della data di calcolo del rapporto di concambio della fusione, come indicato nella seguente sezione 6.
3. Ripercussioni attese della fusione sugli azionisti del Comparto incorporante
3.1. All’atto della fusione gli azionisti del Comparto incorporante rimarranno titolari delle stesse azioni del Comparto incorporante che detenevano prima dell’operazione, senza alcuna modifica dei diritti associati a tali azioni. L’attuazione della fusione non inciderà sulla struttura commissionale del Comparto incorporante e non comporterà alcuna modifica in relazione allo statuto o al Prospetto informativo di Nordea 1, SICAV, o in relazione ai documenti contenenti le informazioni chiave per gli investitori (“KIID“) del Comparto incorporante.
3.2. Il Comparto incorporante e i suoi azionisti non si faranno carico di alcuno dei costi associati alla fusione.
3.3. All’atto della fusione il valore patrimoniale netto complessivo del Comparto incorporante registrerà un aumento in conseguenza del trasferimento delle attività e delle passività del Comparto incorporato.
4. Ribilanciamento del portafoglio del Comparto incorporato e del Comparto incorporante prima o dopo la fusion
4.1. Durante l’ultima settimana che precede la fusione il portafoglio del Comparto incorporato sarà investito in liquidità, in modo che al Comparto incorporante siano trasferite solo posizioni liquide.
4.2. La fusione non avrà ripercussioni significative sul portafoglio del Comparto incorporante e non si intende procedere a un ribilanciamento del portafoglio del Comparto incorporante prima o dopo la fusione. La fusione comporterà un afflusso di liquidità verso il Comparto incorporante. Tale liquidità sarà successivamente investita in titoli azionari conformemente alla politica d’investimento del Comparto incorporante.
5. Criteri adottati per la valutazione delle attività e delle passività ai fini del calcolo del rapporto di concambio
5.1. Alla Data di efficacia l’agente amministrativo di Nordea 1, SICAV, ovvero Nordea Bank S.A. (l'”Agente amministrativo”), dopo aver determinato il valore patrimoniale netto per azione del Comparto incorporato e del Comparto incorporante, incluso ogni eventuale reddito maturato, in conformità con i criteri di valutazione indicati nel Prospetto informativo di Nordea 1, SICAV, confermerà il valore patrimoniale netto per azione alla società di gestione di Nordea 1, SICAV, ovvero Nordea Investment Funds S.A. (la “Società di gestione“), e al Consiglio di amministrazione ai fini della determinazione del rapporto di concambio.
5.2. Le classi di azioni del Comparto incorporato saranno incorporate nelle corrispondenti classi di azioni del Comparto incorporante, come di seguito descritto:
5.3. Ai sensi delle disposizioni dell’articolo 70 della Legge del 2010, la Banca depositaria darà conferma di aver verificato il tipo di fusione, gli OICVM coinvolti e la Data di efficacia della fusione, nonché di aver appurato che le norme applicabili, rispettivamente, al trasferimento delle attività e delle passività e alla conversione di azioni, come indicato nel presente avviso, sono conformi con i requisiti della Legge del 2010.
6. Metodo di calcolo del rapporto di concambio
6.1. Il numero di nuove azioni del Comparto incorporante da assegnarsi a ciascun azionista sarà stabilito attraverso un rapporto di concambio calcolato sulla base del valore patrimoniale netto delle azioni del Comparto incorporato e delle azioni del Comparto incorporante, determinato secondo i criteri indicati nelle precedenti sezioni 5.1 e 5.2. Le azioni del Comparto incorporato saranno quindi annullate.
6.2. Il rapporto di concambio sarà calcolato come segue:
- il valore patrimoniale netto per azione delle classi di azioni pertinenti del Comparto incorporato sarà diviso per il valore patrimoniale netto per azione delle rispettive classi di azioni del Comparto incorporante;
- Il valore patrimoniale netto per azione del Comparto incorporato e il valore patrimoniale netto per azione del Comparto incorporante applicabili saranno determinati alla Data di efficacia.
6.3. L’emissione di nuove azioni del Comparto incorporante in cambio di azioni del Comparto incorporato non sarà soggetta ad alcun onere.
6.4. Conformemente alle precedenti disposizioni, il valore patrimoniale netto per azione del Comparto incorporato non sarà necessariamente uguale a quello del Comparto incorporante. Pertanto, fermo restando che il valore complessivo della loro partecipazione rimarrà invariato, gli azionisti del Comparto incorporato potrebbero ricevere un numero di nuove azioni del Comparto incorporante diverso dal numero di azioni del Comparto incorporato che detenevano in precedenza.
6.5. Agli azionisti non sarà versata alcuna somma in denaro in luogo delle azioni.
7. Rischio di diluizione della performance
7.1. Poiché nella fusione proposta il Comparto incorporato sarà investito al 100% in liquidità, alla Data di efficacia avrà luogo una singola operazione nella quale il Comparto incorporato trasferirà tale posizione liquida al Comparto incorporante. Non si avrà pertanto alcuna diluizione della performance.
7.2. Gli azionisti del Comparto incorporato saranno trasferiti alla classe di azioni corrispondente del Comparto incorporante.
8. Data di efficacia della fusione
8.1. La Data di efficacia della fusione sarà il 10 giugno 2016 o altra data eventualmente determinata dal Consiglio di amministrazione. La Data di efficacia viene comunicata per iscritto agli azionisti del Comparto incorporato e del Comparto incorporante.
9. Norme applicabili al trasferimento di attività e all’emissione di nuove azioni
9.1 Alla Data di efficacia l’Agente amministrativo impartirà o farà in modo che siano impartite tutte le necessarie istruzioni per la consegna e/o il trasferimento, o provvederà alla consegna e/o al trasferimento alla Banca depositaria, o all’ordine della stessa, della posizione liquida del Comparto incorporato.
9.2 Quale corrispettivo del trasferimento alla Banca depositaria delle attività e delle passività di cui alla precedente sezione 9.1, l’Agente amministrativo calcolerà e determinerà il numero di nuove azioni che dovranno essere assegnate agli azionisti del Comparto incorporato e conferirà tali nuove azioni a ciascuno degli azionisti indicati nel registro degli azionisti del Comparto incorporato fornito dall’Agente amministrativo. Il numero di nuove azioni (con frazioni fino alla quarta cifra decimale) da assegnare alla Data di efficacia a ciascun azionista del Comparto incorporato sarà determinato utilizzando il rapporto di concambio calcolato in base alla precedente sezione 6.
10. Aspetti procedurali
10.1. Sarà possibile sottoscrivere azioni del Comparto incorporato fino alle ore 15.30 (ora di Lussemburgo) del 3 giugno 2016. Successivamente a tale data la possibilità di sottoscrivere azioni del Comparto incorporato sarà sospesa.
10.2. Sarà possibile richiedere la conversione o il rimborso a titolo gratuito delle azioni del Comparto incorporato dal 27 aprile 2016 fino alle ore 15.30 (ora di Lussemburgo) del 3 giugno 2016.
10.3. Sarà possibile richiedere la conversione o il rimborso a titolo gratuito delle azioni del Comparto incorporante dal 27 aprile 2016 fino alle ore 15.30 (ora di Lussemburgo) del 3 giugno 2016.
10.4. Tutti i costi associati alla fusione saranno a carico della Società di gestione.
11. Ruolo della società di revision
11.1. Conformemente all’articolo 71 (1) della Legge del 2010, il Comparto incorporato assegnerà a una società di revisione l’incarico di certificare i criteri adottati per la valutazione delle attività e, se del caso, delle passività (come indicato nelle precedenti sezioni 5.1 e 5.2) e il metodo di calcolo utilizzato per la determinazione del rapporto di concambio, nonché il rapporto di concambio stesso (come indicato nelle precedenti sezioni 6.2 e 6.3) alla data di calcolo del rapporto di concambio, come specificato nell’articolo 75 (1) della Legge del 2010;
11.2. Una copia della relazione della società di revisione sarà resa disponibile gratuitamente e su richiesta ai partecipanti del Comparto incorporato e del Comparto incorporante nonché alla CSSF.
12. Documenti contenenti le informazioni chiave per gli investitori
Gli azionisti del Comparto incorporato sono invitati a consultare i KIID del Comparto incorporante, che sono disponibili presso la sede legale della Società di gestione e sul sito web www.nordea.lu.
Si richiama l’attenzione degli azionisti sull’importanza di leggere con cura i KIID del Comparto incorporante.
13. Ulteriori informazioni
Per ogni chiarimento in merito alle modifiche sopra descritte è possibile rivolgersi al proprio consulente finanziario o alla Società di gestione, Nordea Investment Funds S.A., Client Relationship Services al numero +352 43 39 50 – 1.
Alla Data di efficacia, gli azionisti del Comparto incorporato che non abbiano richiesto il rimborso o la conversione delle proprie azioni diverranno azionisti del Comparto incorporante, e le loro azioni saranno automaticamente convertite in azioni del Comparto incorporante sulla base del rapporto di concambio risultante dal valore patrimoniale netto alla Data di efficacia.
14. Aspetti fiscali
Si invitano gli azionisti del Comparto incorporato e del Comparto incorporante a rivolgersi ai rispettivi consulenti tributari per informazioni in merito alle conseguenze fiscali della fusione prospettata.
Distinti saluti,
Per conto del Consiglio di amministrazione
27 aprile 2016
Appendice:
Principali caratteristiche del Comparto incorporato e del Comparto incorporante