Avviso agli azionisti

AVVISO DI FUSIONE AGLI AZIONISTI DI

NORDEA 1 – Heracles Long/Short MI Fund

E

NORDEA 1 – Alpha 15 MA Fund

Si porta all’attenzione degli azionisti di Nordea 1 – Heracles Long/Short MI Fund e Nordea 1 – Alpha 15 MA Fund che il consiglio di amministrazione di Nordea 1, SICAV (il “Consiglio di amministrazione“) ha deliberato la fusione di Nordea 1 – Heracles Long/Short MI Fund (il “Fondo incorporato“) con
Nordea 1 – Alpha 15 MA Fund (il “Fondo incorporante“) (la “Fusione”).

Il Fondo incorporato sarà indicato di seguito unitamente al Fondo incorporante con l’espressione “Fondi oggetto della fusione” o “Fondi“, mentre Nordea 1, SICAV sarà indicata con il termine ”Società’‘ o ”Nordea 1”.

La Fusione produrrà i suoi effetti a decorrere dal 20 giugno 2019 (la “Data di efficacia“).

Alla Data di efficacia, tutte le attività e le passività del Fondo incorporato saranno trasferite al Fondo incorporante. A seguito della Fusione, il Fondo incorporato cesserà di esistere e sarà dunque sciolto alla Data di efficacia senza l’avvio di procedure di liquidazione.

Gli azionisti che approvano le modifiche proposte nel presente avviso non dovranno intraprendere alcuna azione.

Gli azionisti che non accettano la Fusione stessa hanno il diritto di richiedere il rimborso o la conversione delle azioni detenute in azioni della stessa o di un’altra classe di azioni di un differente fondo della Società non implicato nella Fusione, a titolo gratuito (con l’eccezione di eventuali importi trattenuti per far fronte ai costi di disinvestimento, a seconda dei casi) come descritto in maggiore dettaglio di seguito.

La decisione dovrà essere presa entro le ore 15.30 dell’11 giugno 2019.

Il presente avviso illustra le implicazioni della Fusione e deve essere letto attentamente. La Fusione potrebbe incidere sulla situazione fiscale degli azionisti. Si raccomanda agli azionisti del Fondo incorporato di rivolgersi al proprio consulente finanziario per un parere professionale riguardo alle implicazioni giuridiche, finanziarie e fiscali della Fusione ai sensi delle leggi dei rispettivi paesi di nazionalità, residenza, domicilio o costituzione.

I termini con iniziale maiuscola non definiti nel presente documento hanno il medesimo significato attribuito loro nel prospetto informativo della Società.

1. Motivo della Fusione e ripercussioni
   • Motivo

Negli ultimi anni le dimensioni del Fondo incorporato si sono ridotte fino a raggiungere a fine febbraio un livello pari solamente a EUR 34 milioni; il Consiglio di amministrazione ritiene pertanto che tale Fondo abbia prospettive di crescita limitate.

• Analogie

Si riscontrano notevoli analogie fra i due Fondi oggetto della fusione in termini di budget di rischio, significativo uso di strumenti finanziari derivati, tipo di fondo e obiettivo di rendimento.

Entrambi i Fondi hanno un indicatore sintetico di rischio e rendimento (“SRRI“) pari a 6 e offrono strategie a rendimento assoluto prive di benchmark.

La valuta di base di entrambi i Fondi è l’EUR.

• Differenze

La principale differenza riguarda la gestione dei Fondi, affidata a Metzler Asset Management Gmbh (di seguito il “Gestore degli investimenti“) nel caso del Fondo incorporato, e a Nordea Investment Management A.B nel caso del Fondo incorporante. Di conseguenza, i processi d’investimento sono diversi.

Il Fondo incorporante presenta un grado elevato di diversificazione, attraverso un’ampia gamma di strategie d’investimento che coprono molteplici classi di attività e strumenti d’investimento. Il Fondo incorporato offre una strategia managed futures.

L’obiettivo e la politica d’investimento del Fondo incorporato e del Fondo incorporante sono descritti in maggior dettaglio nell’appendice I.

Il Fondo incorporato e il Fondo incorporante presentano altre caratteristiche, come descritto in maggior dettaglio nell’appendice I.

• Potenziali benefici

All’atto della Fusione, il valore patrimoniale netto complessivo del Fondo incorporante registrerà un aumento in conseguenza del trasferimento delle attività e delle passività del Fondo incorporato.

La Fusione dovrebbe in generale fornire un beneficio in termini di maggiori dimensioni e pertanto di economie di scala, favorendo presumibilmente una futura riduzione dei costi rispetto al valore patrimoniale netto complessivo.

La Fusione offre agli azionisti l’opportunità di investire in un fondo con migliori prospettive di crescita futura.

Il Fondo incorporante segue una strategia multi asset attiva gestita internamente da Nordea e applicata nell’ambito della “Famiglia di Fondi Alpha”, che ha dato ottimi risultati in termini di performance e raccolta di risparmio. La strategia del Fondo incorporante vanta attualmente il rating più elevato (5) assegnato da Lipper in termini di Rendimento totale e stabile su un orizzonte di 3 anni.

• Commissioni

Le commissioni di gestione dovute dal Fondo incorporato e dal Fondo incorporante alla Società di gestione sono identiche, come descritto in maggior dettaglio nell’appendice I.

In aggiunta alla commissione di gestione, la Società di gestione ha diritto a una commissione di performance che sarà trasferita al Gestore degli investimenti. Il Fondo incorporante non è soggetto ad alcuna commissione di performance.

Le spese correnti del Fondo incorporante si situano sullo stesso livello di quelle del Fondo incorporato.

Tutte le suddette commissioni sono descritte in maggiore dettaglio nell’appendice I, che la invitiamo a leggere attentamente.

• Impatto giuridico della Fusione
  • Sugli azionisti del Fondo incorporato

La Fusione sarà vincolante per tutti gli azionisti del Fondo incorporato che non abbiano esercitato il diritto di richiedere il rimborso o la conversione delle rispettive azioni in base alle condizioni ed entro il termine indicati nel seguente paragrafo 2.

Alla Data di efficacia, gli azionisti del Fondo incorporato che non hanno esercitato tale diritto diventeranno quindi azionisti del Fondo incorporante e riceveranno nuove azioni della classe di azioni del Fondo incorporante come descritto in maggiore dettaglio di seguito:

* Dal momento che le spese correnti non sono disponibili per queste classi di azioni di recente emissione, gli importi riportati si basano sui dati storici delle spese correnti di classi di azioni analoghe.

L’emissione di nuove azioni del Fondo incorporante in cambio di azioni del Fondo incorporato non sarà soggetta ad alcun onere.

• Sugli azionisti del Fondo incorporante

All’atto della Fusione gli azionisti del Fondo incorporante rimarranno titolari delle stesse azioni del Fondo incorporante che detenevano prima dell’operazione, senza alcuna modifica dei diritti associati a tali azioni.

L’attuazione della Fusione non inciderà sulla struttura commissionale del Fondo incorporante e non comporterà alcuna modifica in relazione allo statuto o al prospetto informativo (con l’eccezione dell’eliminazione del Fondo incorporato dal prospetto informativo) di Nordea 1 o in relazione ai documenti contenenti le informazioni chiave per gli investitori (“KIID“) del Fondo incorporante.

• Sugli azionisti di entrambi i Fondi

Le procedure applicabili nel caso di operazioni quali la negoziazione, la sottoscrizione, il rimborso, la conversione e il trasferimento di azioni, nonché il metodo di calcolo del valore patrimoniale netto, sono uguali per il Fondo incorporato e il Fondo incorporante.

2. Sospensione delle operazioni di negoziazione

Per gli azionisti del Fondo incorporato

Sarà possibile sottoscrivere azioni del Fondo incorporato fino alle ore 15.30 (ora di Lussemburgo) dell’11 giugno 2019. Successivamente a tale data la possibilità di sottoscrivere azioni del Fondo incorporato sarà sospesa.

Le azioni del Fondo incorporato possono essere rimborsate o convertite a titolo gratuito, con l’eccezione di eventuali spese di transazione locali che potrebbero essere addebitate dagli intermediari locali e che sono indipendenti dalla Società e dalla Società di gestione, fino alle ore 15.30 (ora di Lussemburgo) dell’11 giugno 2019. Successivamente a tale data la possibilità di richiedere il rimborso o la conversione di azioni del Fondo incorporato sarà sospesa.

Per gli azionisti del Fondo incorporante

La sospensione delle operazioni di negoziazione del Fondo incorporato non avrà alcuna incidenza sugli azionisti del Fondo incorporante. Di conseguenza, le Azioni del Fondo incorporante possono essere rimborsate o convertite a titolo gratuito, con l’eccezione di eventuali spese di transazione locali che potrebbero essere addebitate durante l’intero corso del processo di fusione dagli intermediari locali e che sono indipendenti da Nordea 1, SICAV e dalla Società di gestione.

Le azioni del Fondo incorporante possono essere sottoscritte durante l’intero corso del processo di fusione.

3. Ribilanciamento del portafoglio del Fondo incorporato e del Fondo incorporante prima o dopo la Fusione

Durante gli ultimi giorni che precedono la data di calcolo del rapporto di concambio, il portafoglio del Fondo incorporato sarà investito in liquidità, e si prevede pertanto che al Fondo incorporante saranno trasferite solo posizioni liquide.

La Fusione non avrà ripercussioni significative sul portafoglio del Fondo incorporante e non si intende procedere a un ribilanciamento del portafoglio del Fondo incorporante prima o dopo la Fusione.

La Fusione comporterà un afflusso di liquidità verso il Fondo incorporante. Tale liquidità sarà successivamente investita negli strumenti più comuni utilizzati dal Fondo incorporante, fra cui titoli collegati ad azioni, titoli di debito e strumenti del mercato monetario, direttamente o mediante l’uso di derivati conformemente alla politica d’investimento del Fondo incorporante.

4. Criteri adottati per la valutazione delle attività e delle passività ai fini del calcolo del rapporto di concambio

Nel giorno lavorativo precedente la Data di efficacia, la Società di gestione determinerà il rapporto di concambio.

Per stabilire il valore delle attività e delle passività dei Fondi oggetto della fusione ai fini della determinazione di tale rapporto di concambio, si applicheranno le regole per il calcolo del valore patrimoniale netto definite nell’atto costitutivo e nel prospetto informativo di Nordea 1.

5. Metodo di calcolo del rapporto di concambio

Il numero di nuove azioni del Fondo incorporante da assegnarsi a ciascun azionista sarà stabilito attraverso il rapporto di concambio calcolato sulla base del valore patrimoniale netto delle azioni dei Fondi oggetto della fusione. Le azioni del Fondo incorporato saranno quindi annullate.

Il rapporto di concambio sarà calcolato come segue:

• Il valore patrimoniale netto per azione della classe di azioni pertinente del Fondo incorporato sarà diviso per il valore patrimoniale netto per azione della corrispondente classe di azioni del Fondo incorporante.
• Il valore patrimoniale netto per azione del Fondo incorporato e il valore patrimoniale netto per azione del Fondo incorporante applicabili saranno determinati nel giorno lavorativo precedente la Data di efficacia.
• L’emissione di nuove azioni del Fondo incorporante in cambio di azioni del Fondo incorporato non sarà soggetta ad alcun onere.

Conformemente alle precedenti disposizioni, il valore patrimoniale netto per azione del Fondo incorporato non sarà necessariamente uguale a quello del Fondo incorporante. Pertanto, fermo restando che il valore complessivo della loro partecipazione rimarrà invariato, gli azionisti del Fondo incorporato potrebbero ricevere un numero di nuove azioni del Fondo incorporante diverso dal numero di azioni del Fondo incorporato che detenevano in precedenza.

Agli azionisti non sarà versata alcuna somma in denaro in luogo delle azioni.

6. Rischio di diluizione della performance

Poiché nell’ambito della fusione proposta il Fondo incorporato sarà investito al 100% in liquidità poco prima della Data di efficacia, avrà luogo una singola operazione.

Alla Data di efficacia il Fondo incorporato trasferirà tale posizione liquida al Fondo incorporante.

Gli azionisti del Fondo incorporante non dovrebbero pertanto subire alcuna diluizione della performance.

7. Ulteriore documentazione a disposizione

I seguenti documenti sono a disposizione degli azionisti dei Fondi oggetto della fusione, su richiesta e gratuitamente, presso la sede legale della Società:

• Una copia della relazione della società di revisione che certifica i criteri adottati per la valutazione delle attività e, se del caso, delle passività e il metodo di calcolo utilizzato per la determinazione del rapporto di concambio, nonché il rapporto di concambio stesso;
• il prospetto informativo della Società, e
• i KIID dei Fondi oggetto della fusione.

Si richiama l’attenzione degli azionisti del Fondo incorporato sull’importanza di leggere il KIID del Fondo incorporante prima di prendere qualsiasi decisione in merito alla Fusione. I KIID del Fondo incorporante sono inoltre disponibili sul sito web www.nordea.lu.

8. Costi associati alla Fusione

I costi e le spese legali, di consulenza e amministrativi connessi alla preparazione e al perfezionamento della Fusione saranno a carico della Società di gestione.

9. Aspetti fiscali

Si invitano gli azionisti del Fondo incorporato e del Fondo incorporante a rivolgersi ai rispettivi consulenti tributari per informazioni in merito alle conseguenze fiscali della fusione prospettata.

10. Ulteriori informazioni

Per ogni chiarimento in merito alle modifiche sopra descritte è possibile rivolgersi al proprio consulente finanziario o alla Società di gestione, Nordea Investment Funds S.A., Client Relationship Services al numero: +352 43 39 50 – 1.

Distinti saluti,

Per conto del Consiglio di amministrazione

3 maggio 2019

Appendice I

Principali caratteristiche del Fondo incorporato e del Fondo incorporante