AVVISO DI FUSIONE AGLI AZIONISTI DI
Nordea 1 – Global Dividend Fund
e
Nordea 1 – Global Listed Infrastructure Fund
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Desideriamo informarLa che il consiglio di amministrazione di Nordea 1, SICAV (il “Consiglio di amministrazione”) ha deliberato la fusione di Nordea 1 – Global Dividend Fund (“il Fondo incorporato”) con Nordea 1 – Global Listed Infrastructure Fund (il “Fondo incorporante”), (“la Fusione”).
Il Fondo incorporato sarà indicato di seguito unitamente al Fondo incorporante con l’espressione “Fondi”, mentre Nordea 1, SICAV sarà indicata con il termine ”Società”.
La Fusione produrrà i suoi effetti a decorrere dal 25 febbraio 2020 (la “Data di efficacia”).
Alla Data di efficacia, tutte le attività e le passività del Fondo incorporato saranno trasferite al Fondo incorporante. A seguito della Fusione, il Fondo incorporato cesserà di esistere e sarà dunque sciolto alla Data di efficacia senza l’avvio di procedure di liquidazione.
Gli azionisti che approvano le modifiche proposte nel presente avviso non dovranno intraprendere alcuna azione.
Gli azionisti che non accettano la Fusione hanno il diritto di richiedere il rimborso o la conversione delle azioni a titolo gratuito dalla data del presente avviso fino alle ore 15.29 CET del 14 febbraio 2020, come descritto in maggiore dettaglio alla sezione 5.
Il presente avviso illustra le implicazioni della Fusione e deve essere letto attentamente. La Fusione potrebbe incidere sulla situazione fiscale degli azionisti. Si raccomanda agli azionisti dei Fondi di rivolgersi al proprio consulente finanziario per un parere professionale riguardo alle implicazioni giuridiche, finanziarie e fiscali della Fusione ai sensi delle leggi dei rispettivi paesi di nazionalità, residenza, domicilio o costituzione.
1. Motivi della Fusione
1.1. Il Consiglio di amministrazione propone un aggiustamento dell’offerta di fondi tramite la Fusione. Negli ultimi anni lo sviluppo del Fondo incorporato ha deluso le aspettative e le sue dimensioni si sono ridotte fino a raggiungere un livello che potrebbe rendere economicamente inefficiente la prosecuzione della sua operatività. Inoltre, il Consiglio di amministrazione ritiene che il Fondo incorporato abbia limitate prospettive di crescita.
1.2. Il Fondo incorporante si concentra su attivi collegati ad infrastrutture che dovrebbero attirare nuovi investitori e su attivi sostenuti dal fatto che l’industria, l’innovazione e le infrastrutture rappresentano uno degli Obiettivi di sviluppo sostenibile (SDG) stabiliti dall’Assemblea generale delle Nazioni Unite per il 2030.
1.3. Il Fondo incorporante presenta un’ottima performance storica corretta per il rischio all’interno della sua categoria di fondi e ha inoltre ottenuto un rating complessivo di 5 stelle (misurato dalla classe di azioni BI-USD) dalla società di ricerca sugli investimenti Morningstar (al 30 settembre 2019).
2. Ripercussioni attese della Fusione sugli azionisti del Fondo incorporato
2.1. La Fusione, che dovrebbe avvenire attraverso un afflusso di liquidità dal Fondo incorporato al Fondo incorporante, comporterà il trasferimento di tutte le attività e le passività del Fondo incorporato al Fondo incorporante e, alla Data di efficacia, il Fondo incorporato cesserà di esistere senza l’avvio di procedure di liquidazione.
2.2. La Fusione sarà vincolante per tutti gli azionisti che non abbiano esercitato il diritto di richiedere il rimborso o la conversione delle azioni in base alle condizioni ed entro il termine indicati di seguito. Alla Data di efficacia, gli azionisti del Fondo incorporato che non hanno esercitato il diritto di richiedere il rimborso o la conversione di azioni diventeranno azionisti del Fondo incorporante e riceveranno così azioni della corrispondente classe di azioni del Fondo incorporante, le cui spese correnti sono descritte in maggiore dettaglio in appresso.
| Nordea 1 – Global Dividend Fund | Nordea 1 – Global Listed Infrastructure Fund | ||||
| Classe di Azioni | ISIN | Spese correnti | Classe di Azioni | ISIN | Spese correnti |
| GDF – BP – EUR | LU0772951355 | 1,81% | GLIF – BP – EUR | LU1947902018 | 1,96% |
| GDF – BP – USD | LU0772951868 | 1,81% | GLIF – BP – USD | LU1947902109 | 1,96% |
| GDF – BP – NOK | LU0772951512 | 1,81% | GLIF – BP – NOK | LU2057980489 | 1,96% |
| GDF – BP – SEK | LU0772951785 | 1,81% | GLIF – BP – SEK | LU2057980059 | 1,96% |
| GDF – E – EUR | LU0772951942 | 2,56% | GLIF – E – EUR | LU1948826372 | 2,71% |
| GDF – E – USD | LU0772952163 | 2,56% | GLIF – E – USD | LU1948826455 | 2,71% |
| GDF – BI – EUR | LU0772950464 | 1,04% | GLIF – BI – EUR | LU1947902281 | 1,06% |
| GDF – BI – USD | LU0772951199 | 1,04% | GLIF – BI – USD | LU1927026317 | 1,06% |
| GDF – AI – EUR | LU0772949615 | 1,05% | GLIF – AI – EUR | LU1927026580 | 1,06% |
| GDF – BC – EUR | LU1005831356 | 1,25% | GLIF – BC – EUR | LU1948826299 | 1,26% |
| GDF – AP – EUR | LU0772949961 | 1,81% | GLIF – AP – EUR | LU2081627130 | 1,96%* |
| GDF – MP – EUR | LU1005832834 | 1,82% | GLIF – MP – EUR | LU2081627213 | 1,96%* |
2.3. Conformemente alla sezione 6, il valore patrimoniale netto per azione del Fondo incorporato non sarà necessariamente uguale a quello del Fondo incorporante. Pertanto, fermo restando che il valore complessivo della loro partecipazione rimarrà invariato, gli azionisti del Fondo incorporato potrebbero ricevere un numero di nuove azioni del Fondo incorporante diverso dal numero di azioni del Fondo incorporato che detenevano.
2.4. La Fusione può comportare il rischio di una diluizione della performance. Per maggiori informazioni, si veda la sezione 4.
2.5. Le principali differenze e somiglianze tra il Fondo incorporato e il Fondo incorporante sono descritte nell’Appendice I del presente avviso. Nello specifico, si riscontrano notevoli analogie tra i Fondi in termini, tra l’altro, di universo d’investimento generale (ossia l’esposizione ad azioni di large cap quotate a livello globale), di rischio geografico, di rischio di cambio nonché di indicatore sintetico di rischio e rendimento (“SRRI”) pari a 5.
2.6. Le procedure applicabili nel caso di operazioni quali la negoziazione, la sottoscrizione, il rimborso, la conversione e il trasferimento di azioni, nonché il metodo di calcolo del valore patrimoniale netto, sono uguali per il Fondo incorporato e il Fondo incorporante.
2.7. CBRE Clarion Securities LLC, un gestore globale degli investimenti specializzato in attivi reali quotati, è stata nominata sub-gestore degli investimenti per il Fondo incorporante.
2.8. Il Fondo incorporato pone enfasi su un rendimento elevato, ossia su dividendi e riacquisti di azioni, mentre il Fondo incorporante segue un approccio d’investimento tematico investendo in società che detengono, gestiscono o sviluppano attrezzature o strutture nel settore delle infrastrutture. Il Fondo incorporante comporta quindi un maggior rischio di concentrazione settoriale.
3. Ripercussioni attese della Fusione sugli azionisti del Fondo incorporante
3.1. All’atto della Fusione gli azionisti del Fondo incorporante rimarranno titolari delle stesse azioni che detenevano prima dell’operazione, senza alcuna modifica dei diritti associati a tali azioni. La Fusione non inciderà sulla struttura commissionale del Fondo incorporante e non comporterà alcuna modifica in relazione allo statuto o al prospetto informativo della Società o in relazione ai documenti contenenti le informazioni chiave per gli investitori (“KIID”) del Fondo incorporante.
3.2. All’atto della Fusione, il valore patrimoniale netto complessivo del Fondo incorporante registrerà un aumento in conseguenza del trasferimento delle attività e delle passività del Fondo incorporato.
4. Rischio di diluizione della performance e ribilanciamento del portafoglio
4.1. Dal momento che gli attivi del Fondo incorporato saranno venduti prima della Data di efficacia, la Fusione avrà un impatto sulla composizione del Fondo incorporato. La Fusione può comportare un rischio di diluzione della performance derivante dalla ristrutturazione del portafoglio del Fondo incorporato.
4.2. La liquidità che dovrebbe essere trasferita dal Fondo incorporato al Fondo incorporante sarà investita conformemente alla politica d’investimento del Fondo incorporante. Non è previsto alcun ribilanciamento del portafoglio del Fondo incorporante, né prima né dopo la Data di efficacia.
5. Sospensione delle operazioni di negoziazione
5.1. Sarà possibile sottoscrivere azioni del Fondo incorporato fino alle ore 15.29 CET del 14 febbraio 2020. A partire dalle ore 15.30 CET del 14 febbraio 2020, la possibilità di sottoscrivere azioni del Fondo incorporato sarà sospesa.
5.2. La sospensione delle sottoscrizioni del Fondo incorporato non avrà alcuna incidenza sugli azionisti del Fondo incorporante.
5.3. Le azioni di entrambi i Fondi possono essere rimborsate o convertite in azioni della stessa ovvero di un’altra classe di azioni di un altro fondo della Società, non interessato dalla Fusione, a titolo gratuito, a decorrere dalla data del presente avviso e fino alle ore 15.29 del 14 febbraio 2020. A partire dalle ore 15.30 CET del 14 febbraio 2020, la possibilità di richiedere il rimborso o la conversione di azioni a titolo gratuito sarà sospesa.
5.4. Il diritto di richiedere il rimborso o la conversione di azioni a titolo gratuito, per gli azionisti di entrambi i Fondi, potrebbe essere limitato dalle spese di transazione addebitate dagli intermediari locali, che sono indipendenti dalla Società e dalla società di gestione (la “Società di gestione”).
6. Valutazione e rapporto di concambio
6.1. Il 24 febbraio 2020 la Società di gestione calcolerà il valore patrimoniale netto per classe di azione e determinerà il rapporto di concambio.
6.2. Per stabilire il valore delle attività e delle passività dei Fondi ai fini della determinazione del rapporto di concambio, si applicheranno le regole per il calcolo del valore patrimoniale netto definite nell’atto costitutivo e nel prospetto informativo della Società.
6.3. Il numero di nuove azioni del Fondo incorporante da assegnarsi a ciascun azionista sarà stabilito attraverso il rapporto di concambio calcolato sulla base del valore patrimoniale netto delle azioni dei Fondi. Le azioni del Fondo incorporato saranno quindi annullate.
6.4. Il rapporto di concambio sarà calcolato come segue:
• Il valore patrimoniale netto per azione della classe di azioni pertinente del Fondo incorporato sarà diviso per il valore patrimoniale netto per azione della classe di azioni pertinente del Fondo incorporante.
• Il valore patrimoniale netto per azione del Fondo incorporato e il valore patrimoniale netto per azione del Fondo incorporante applicabili saranno determinati nel giorno lavorativo precedente la Data di efficacia.
6.5. L’emissione di nuove azioni del Fondo incorporante in cambio di azioni del Fondo incorporato non sarà soggetta ad alcun onere.
6.6. Eventuali redditi maturati nel Fondo incorporato saranno inclusi nel valore patrimoniale netto finale del Fondo incorporato e presi in considerazione nel calcolo del valore patrimoniale netto delle classi di azioni pertinenti del Fondo incorporante alla Data di efficacia.
6.7. Agli azionisti non sarà versata alcuna somma in denaro in luogo delle azioni.
7. Ulteriore documentazione a disposizione
7.1. Si invitano gli azionisti del Fondo incorporato a leggere attentamente i KIID pertinenti del Fondo incorporante e il/i prospetto/i informativo/i pertinente/i prima di prendere qualsiasi decisione in merito alla Fusione. I KIID e i/il prospetto/i informativo/i sono disponibili gratuitamente su nordea.lu e su richiesta presso la sede legale della Società.
7.2. Una copia della relazione della società di revisione che certifica i criteri adottati per la valutazione delle attività e, se del caso, delle passività e il metodo di calcolo utilizzato per la determinazione del rapporto di concambio, nonché il rapporto di concambio stesso, è disponibile a titolo gratuito su richiesta presso la sede legale della Società.
8. Costi associati alla Fusione
I costi e le spese legali, di consulenza e amministrativi connessi alla preparazione e al perfezionamento della Fusione saranno a carico della Società di gestione.
9. Aspetti fiscali
Si invitano gli azionisti del Fondo incorporato e del Fondo incorporante a rivolgersi ai rispettivi consulenti tributari per informazioni in merito alle conseguenze fiscali della Fusione prospettata.
10. Ulteriori informazioni
Per ogni chiarimento in merito a quanto sopra descritto è possibile rivolgersi al proprio consulente finanziario ovvero al Client Relationship Services della Società di gestione al numero: +352 27 86 51 00.
Distinti saluti,
Per conto del Consiglio di amministrazione
14 gennaio 2020
Appendice I
Principali caratteristiche del Fondo incorporato e del Fondo incorporante
| Il Fondo incorporato | Il Fondo incorporante |
| Obiettivo L’obiettivo del Fondo incorporato è offrire agli azionisti una crescita del capitale a lungo termine. |
Obiettivo L’obiettivo del Fondo incorporante è offrire agli azionisti una crescita del capitale a lungo termine. |
| Politica d’investimento: Il Fondo incorporato investe principalmente in azioni di società di tutto il mondo. Nello specifico, il Fondo incorporato investe almeno il 75% del patrimonio complessivo in azioni e titoli collegati ad azioni. Il Fondo incorporato sarà esposto (attraverso investimenti o liquidità) a valute diverse dalla valuta di base. |
Politica d’investimento: Il Fondo incorporante investe principalmente in azioni di società di tutto il mondo che detengono, gestiscono o sviluppano attrezzature o strutture nel settore delle infrastrutture. Nello specifico, il Fondo incorporante investe almeno il 75% del patrimonio complessivo in azioni e titoli collegati ad azioni di società del settore delle infrastrutture. Il Fondo incorporante sarà esposto (attraverso investimenti o liquidità) a valute diverse dalla valuta di base. |
| Benchmark Nessuno. |
Benchmark Nessuno. |
| Derivati e tecniche: Il Fondo incorporato può utilizzare derivati con finalità di copertura (riduzione dei rischi), di efficiente gestione del portafoglio e per generare profitti. |
Derivati e tecniche: Il Fondo incorporante può utilizzare derivati con finalità di copertura (riduzione dei rischi), di efficiente gestione del portafoglio e per generare profitti. |
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Idoneità Il Fondo incorporato è indicato per tutti i tipi di investitori attraverso qualsiasi canale di distribuzione. Profilo dell’investitore Investitori che comprendono i rischi del fondo e intendono mantenere l’investimento per almeno 5 anni. Il fondo può attrarre investitori che: |
Idoneità Il Fondo incorporante è indicato per tutti i tipi di investitori attraverso qualsiasi canale di distribuzione. Profilo dell’investitore Investitori che comprendono i rischi del fondo e intendono mantenere l’investimento per almeno 5 anni. Il fondo può attrarre investitori che: |
| Considerazioni sui rischi L’indicatore di rischio e rendimento misura il rischio di oscillazioni dei prezzi nel Fondo incorporato sulla base della volatilità degli ultimi 5 anni e colloca il Fondo incorporato nella categoria 5. Ciò significa che l’acquisto di quote del Fondo incorporato è esposto al rischio medio connesso a tali fluttuazioni. Prima di investire nel Fondo incorporato si prega di leggere attentamente la sezione del prospetto informativo intitolata “Descrizioni dei rischi”, con particolare attenzione ai rischi che seguono: • Cambio • Derivati • Azionario
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Considerazioni sui rischi L’indicatore di rischio e rendimento misura il rischio di oscillazioni dei prezzi nel Fondo incorporante sulla base della volatilità degli ultimi 5 anni e colloca il Fondo incorporante nella categoria 5. Ciò significa che l’acquisto di quote del Fondo incorporante è esposto al rischio medio connesso a tali fluttuazioni. Prima di investire nel Fondo incorporante si prega di leggere attentamente la sezione del prospetto informativo intitolata “Descrizioni dei rischi”, con particolare attenzione ai rischi che seguono: • Cambio • Depository receipt • Derivati • Mercati emergenti e di frontiera • Azionario • Investimenti immobiliari • Negoziazione di titoli • Fiscale |
| INDICATORE SINTETICO DI RISCHIO E RENDIMENTO: 5 | INDICATORE SINTETICO DI RISCHIO E RENDIMENTO: 5 |
| Calcolo dell’esposizione complessiva: Approccio fondato sugli impegni | Calcolo dell’esposizione complessiva: Approccio fondato sugli impegni |
| Gestore degli investimenti: Nordea Investment Management AB | Gestore degli investimenti: Nordea Investment Management AB |
| Subgestore degli investimenti: Nessuno | Subgestore degli investimenti: CBRE Clarion Securities LLC |
| Valuta di base: USD | Valuta di base: USD |
| Commissioni a carico del Fondo incorporato | Commissioni a carico del Fondo incorporante |
| Il Fondo incorporato si farà carico delle seguenti commissioni: | Il Fondo incorporante si farà carico delle seguenti commissioni: |
| Commissione di gestione | Commissione di gestione |
| La Commissione di gestione annua dovuta dal Fondo incorporato alla Società di gestione, prelevata direttamente dal patrimonio del Fondo, è pari all’1,50% annuo per le Azioni P ed E, allo 0,95% per le Azioni C e allo 0,85% per le Azioni I. | La Commissione di gestione annua dovuta dal Fondo incorporante alla Società di gestione, prelevata direttamente dal patrimonio del Fondo, è pari all’1,60% annuo per le Azioni P ed E, allo 0,90% per le Azioni C e allo 0,80% per le Azioni I. |
| Commissione di performance | Commissione di performance |
|
Nessuna
|
Nessuna |
| Commissione della banca depositaria | Commissione della banca depositaria |
| La commissione annua massima pagabile alla banca depositaria non supererà lo 0,125% del valore patrimoniale netto del Fondo incorporato, maggiorato dell’IVA ove applicabile. La commissione della banca depositaria verrà incrementata delle spese ragionevolmente sostenute da quest’ultima o da altre banche e istituti finanziari cui sia affidata la custodia del patrimonio di Nordea 1, SICAV. | La commissione annua massima pagabile alla banca depositaria non supererà lo 0,125% del valore patrimoniale netto del Fondo incorporante, maggiorato dell’IVA ove applicabile. La commissione della banca depositaria verrà incrementata delle spese ragionevolmente sostenute da quest’ultima o da altre banche e istituti finanziari cui sia affidata la custodia del patrimonio di Nordea 1, SICAV. |
| Commissione di amministrazione | Commissione di amministrazione |
| Il Fondo incorporato corrisponde all’Agente amministrativo una commissione di amministrazione massima pari allo 0,40% annuo, maggiorata dell’IVA ove applicabile. | Il Fondo incorporante corrisponde all’Agente amministrativo una commissione di amministrazione massima pari allo 0,40% annuo, maggiorata dell’IVA ove applicabile. |
| Commissioni di sottoscrizione e di rimborso | Commissioni di sottoscrizione e di rimborso |
| Commissioni di sottoscrizione: Nessuna Commissioni di rimborso: Nessuna |
Commissioni di sottoscrizione: Nessuna Commissioni di rimborso: Nessuna |
| Spese correnti | Spese correnti |
| Nordea 1 – Global Dividend Fund | Nordea 1 – Global Listed Infrastructure Fund | ||||
| Classe di Azioni | ISIN | Spese correnti | Classe di Azioni | ISIN | Spese correnti |
| GDF – BP – EUR | LU0772951355 | 1,81% | GLIF – BP – EUR | LU1947902018 | 1,96% |
| GDF – BP – USD | LU0772951868 | 1,81% | GLIF – BP – USD | LU1947902109 | 1,96% |
| GDF – BP – NOK | LU0772951512 | 1,81% | GLIF – BP – NOK | LU2057980489 | 1,96% |
| GDF – BP – SEK | LU0772951785 | 1,81% | GLIF – BP – SEK | LU2057980059 | 1,96% |
| GDF – E – EUR | LU0772951942 | 2,56% | GLIF – E – EUR | LU1948826372 | 2,71% |
| GDF – E – USD | LU0772952163 | 2,56% | GLIF – E – USD | LU1948826455 | 2,71% |
| GDF – BI – EUR | LU0772950464 | 1,04% | GLIF – BI – EUR | LU1947902281 | 1,06% |
| GDF – BI – USD | LU0772951199 | 1,04% | GLIF – BI – USD | LU1927026317 | 1,06% |
| GDF – AI – EUR | LU0772949615 | 1,05% | GLIF – AI – EUR | LU1927026580 | 1,06% |
| GDF – BC – EUR | LU1005831356 | 1,25% | GLIF – BC – EUR | LU1948826299 | 1,26% |
| GDF – AP – EUR | LU0772949961 | 1,81% | GLIF – AP – EUR | LU2081627130 | 1,96% |
| GDF – MP – EUR | LU1005832834 | 1,82% | GLIF – MP – EUR | LU2081627213 | 1,96% |
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