Nordea 2, SICAV
Société d’investissement à capital variable
Société anonyme
L-2220 Lussemburgo
562, rue de Neudorf
R.C.S. Lussemburgo: B 205880
AVVISO DI CONVOCAZIONE
Egregi Azionisti,
con la presente il Consiglio di amministrazione di Nordea 2, SICAV (la “Società“) vi informa che la prima assemblea generale straordinaria della Società, tenuta il 29 marzo 2018, non ha potuto validamente deliberare sugli argomenti presentati all’ordine del giorno non essendo stato raggiunto il quorum richiesto.
Siete pertanto invitati a partecipare alla
SECONDA ASSEMBLEA GENERALE STRAORDINARIA
degli azionisti della Società che si terrà il 17 maggio 2018 alle ore 15.00 CET presso la sede legale della Società, all’indirizzo 562, rue de Neudorf, L-2220 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo (la “Seconda assemblea generale straordinaria” o l'”Assemblea“) con il seguente ordine del giorno:
ORDINE DEL GIORNO
| Punto | Modifiche dell’atto costitutivo della Società: |
| 1 | · La formulazione “Classi di azioni” sarà sostituita da “classe(i) di azioni” nell’intero atto costitutivo. |
| 2 | · Modifica dell’Articolo 1. COSTITUZIONE |
| 3 | · Modifica dell’Articolo 2. DURATA |
| 4 | · Modifica dell’Articolo 3. OGGETTO SOCIALE, che sarà riformulato come segue:
“L’oggetto della Società è investire i fondi di cui dispone principalmente in valori mobiliari e/o in altre attività finanziarie liquide di cui all’articolo 41 della legge del 17 dicembre 2010 in materia di organismi di investimento collettivo del risparmio, come di volta in volta modificata (di seguito, la “Legge”) al fine di frazionare il rischio d’investimento e corrispondere ai propri azionisti i proventi della gestione del patrimonio della Società. · La Società potrà adottare qualsiasi misura ed effettuare qualsiasi operazione che ritenga utile ai fini del perseguimento e dello sviluppo del proprio scopo, entro i limiti di quanto consentito dalla Parte I della Legge.” |
| 5 | · Modifica dell’Articolo 4. SEDE LEGALE |
| 6 | · Modifica dell’Articolo 5. CAPITALE SOCIALE |
| 7 | · Modifica dell’Articolo 6. COMPARTI E CLASSI DI AZIONI |
| 8 | · Modifica dell’Articolo 7. EMISSIONE DI AZIONI |
| 9 | · Modifica dell’Articolo 8. RIMBORSO E CONVERSIONE DI AZIONI |
| 10 | · Modifica dell’Articolo 9. LIMITAZIONI IMPOSTE AGLI AZIONISTI |
| 11 | · Modifica dell’Articolo 10. ASSEMBLEE DEGLI AZIONISTI |
| 12 | · Modifica dell’Articolo 11. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE |
| 13 | · Modifica dell’Articolo 12. DELEGA DI POTERI |
| 14 | · Inserimento di un nuovo Articolo 13. COMITATI e conseguente rinumerazione degli articoli successivi |
| 15 | · Modifica dell’Articolo 14. FIRME |
| 16 | · Modifica dell’attuale Articolo 17. VALORE PATRIMONIALE NETTO |
| 17 | · Modifica dell’attuale Articolo 18. SPESE |
| 18 | · Modifica dell’attuale Articolo 19. SOSPENSIONE DEL VALORE PATRIMONIALE NETTO |
| 19 | · Modifica dell’attuale Articolo 21. SOCIETÀ DI REVISIONE AUTORIZZATA |
| 20 | · Modifica dell’attuale Articolo 23. SCIOGLIMENTO, CHIUSURA, FUSIONE, SCORPORO E RIORGANIZZAZIONE |
| 21 | · Modifica dell’attuale Articolo 24. MODIFICA |
| 22 | · Modifica dell’attuale Articolo 25. LEGGE APPLICABILE |
Informazioni dettagliate in merito alle proposte di modifica dell’atto costitutivo della Società:
| Punto | Modifiche proposte |
| 1 | sostituzione di “Classi di azioni” con “classe(i) di azioni” nell’intero atto costitutivo |
| 2 | Nell’Articolo 1. COSTITUZIONE, i termini definiti “SICAV” e “Società” dovrebbero essere scritti in grassetto. |
| 3 | Nell’Articolo 2. DURATA, il riferimento all’Articolo 23 è sostituito da quello all’Articolo 24 e il termine definito “Atto costitutivo” dovrebbe essere scritto in grassetto. |
| 4 | L’Articolo 3. OGGETTO SOCIALE sarà riformulato come segue:
“L’oggetto della Società è investire i fondi di cui dispone principalmente in valori mobiliari e/o in altre attività finanziarie liquide di cui all’articolo 41 della legge del 17 dicembre 2010 in materia di organismi di investimento collettivo del risparmio, come di volta in volta modificata (di seguito, la “Legge”) al fine di frazionare il rischio d’investimento e corrispondere ai propri azionisti i proventi della gestione del patrimonio della Società. La Società potrà adottare qualsiasi misura ed effettuare qualsiasi operazione che ritenga utile ai fini del perseguimento e dello sviluppo del proprio scopo, entro i limiti di quanto consentito dalla Parte I della Legge.” |
| 5 | L’Articolo 4. SEDE LEGALE sarà riformulato come segue, a seguito dell’eliminazione del secondo paragrafo e della modifica del primo paragrafo:
“La Società ha sede legale a Lussemburgo, nel Granducato di Lussemburgo. Potranno essere costituite filiali, controllate o altre sedi in Lussemburgo o all’estero mediante delibera del Consiglio di amministrazione. Qualora il Consiglio di amministrazione ritenga che si siano verificati o che siano imminenti eventi straordinari di natura politica, economica o sociale che potrebbero ostacolare le normali attività della Società presso la sua sede legale, ovvero le comunicazioni tra la sede e interlocutori all’estero, la sede legale potrà essere temporaneamente trasferita all’estero fino alla completa cessazione di tale situazione anomala; tali misure temporanee non avranno alcun effetto sulla nazionalità della Società che, nonostante il temporaneo trasferimento della sede legale, resterà una società di diritto lussemburghese”. |
| 6 | Nell’Articolo 5. CAPITALE SOCIALE, primo paragrafo, il riferimento all’Articolo 17 è sostituito da quello all’Articolo 18.
L’Articolo 5. CAPITALE SOCIALE sarà riformulato come segue, a seguito dell’eliminazione della seconda frase del secondo paragrafo e della modifica del terzo paragrafo: “La Società è stata costituita con un capitale sociale iniziale pari a trentunomila euro (EUR 31.000) rappresentato da trentuno (31) azioni interamente liberate.” |
| 7 | Nell’Articolo 6. COMPARTI E CLASSI DI AZIONI, primo paragrafo, i termini definiti “Comparto” e “Prospetto informativo” dovranno essere scritti in grassetto, e sarà introdotto un nuovo secondo paragrafo:
“Conformemente alle condizioni stabilite dalle leggi e dai regolamenti vigenti in Lussemburgo, il Consiglio di amministrazione, qualora lo ritenga opportuno, potrà (i) costituire Comparti sotto forma di OICVM feeder o OICVM master e (ii) convertire qualsiasi Comparto esistente in un OICVM feeder o in un OICVM master ai sensi della Legge.” Nell’Articolo 6. COMPARTI E CLASSI DI AZIONI, gli attuali paragrafi tre e quattro saranno riformulati come segue: “Il Consiglio di amministrazione potrà inoltre decidere di istituire all’interno di ciascun Comparto una o più classi di azioni con caratteristiche specifiche come denominazione, struttura degli oneri e delle commissioni, politica di distribuzione, valuta, importo minimo di partecipazione o d’investimento o qualsiasi altro aspetto specifico o criterio di idoneità di volta in volta stabilito dal Consiglio di amministrazione e indicato nel Prospetto informativo. La Società potrà offrire nuove classi di azioni in qualsiasi momento senza l’approvazione degli azionisti. Ciascun Comparto e/o qualsivoglia classe di azioni potrà essere creato/a a tempo indeterminato o determinato; in quest’ultimo caso, alla scadenza il Consiglio di amministrazione potrà prorogare, a sua esclusiva discrezione, la durata del Comparto o della/e classe/i di azioni una o più volte. Gli azionisti dovranno essere debitamente informati di ciascuna proroga mediante avviso. Alla scadenza, in assenza di una proroga come precedentemente indicato, la Società rimborserà tutte le azioni in circolazione conformemente all’Articolo 8 che segue. |
| 8 | Nell’Articolo 7. EMISSIONE DI AZIONI, il termine definito “Giorno lavorativo” dovrà essere scritto in grassetto e il secondo paragrafo sarà riformulato come segue:
“Potranno essere emesse frazioni di azioni unicamente in forma nominativa. Nel quarto, quinto e ottavo paragrafo dell’Articolo 7, il riferimento Inserimento di un nuovo quinto e sesto paragrafo, formulati come segue: “Ogni azionista dovrà fornire alla Società o ai suoi agenti un indirizzo al quale possano essere inviati tutti gli avvisi e le comunicazioni della Società. Tale indirizzo sarà inoltre iscritto nel registro degli azionisti. Nel caso in cui l’azionista non fornisca un indirizzo, la Società potrà consentire che valga come suo indirizzo quello della sede legale della Società o qualsiasi altro indirizzo di volta in volta annotato dalla Società, fintanto che l’azionista non ne indichi a quest’ultima uno diverso. L’azionista potrà, in qualsiasi momento, modificare il suo indirizzo annotato nel registro degli azionisti dandone notifica scritta alla Società presso la sede legale o presso qualsiasi altro indirizzo di volta in volta stabilito dalla medesima.” L’ultima frase dell’attuale ottavo paragrafo dell’Articolo 7. EMISSIONE DI AZIONI sarà riformulata come segue: “Oltre all’annullamento delle azioni assegnate, come indicato nel paragrafo precedente, nel caso in cui la Società non dovesse ricevere la piena titolarità delle attività conferite, essa potrà avviare un’azione legale contro l’azionista inadempiente o il suo intermediario finanziario oppure detrarre i costi o le perdite sostenuti dalla Società, dalla banca depositaria (di seguito la “Banca depositaria”) o dalla società di gestione (di seguito la “Società di gestione”) da qualsivoglia investimento dell’azionista nella Società.” Gli attuali paragrafi nono e decimo dell’Articolo 7. EMISSIONE DI AZIONI saranno riformulati come segue: “La Società si riserva il diritto di porre un limite al numero di azioni sottoscrivibili in un qualsiasi Giorno di valutazione a un numero che non rappresenti oltre il 10% del Valore patrimoniale netto complessivo del Comparto. In tali circostanze, il Consiglio di amministrazione potrà disporre che una parte o la totalità delle richieste di sottoscrizione sia elaborata in un arco di tempo non superiore a Il Consiglio di amministrazione potrà delegare a qualunque amministratore o funzionario debitamente autorizzato della Società, o a qualsiasi altra persona debitamente autorizzata, l’incarico di accettare le sottoscrizioni/conversioni, di ricevere il pagamento del corrispettivo e/o di emettere tali nuove azioni.” |
| 9 | Nell’Articolo 8. RIMBORSO E CONVERSIONE DI AZIONI, il terzo, l’ottavo, il nono, il decimo e l’undicesimo paragrafo saranno riformulati come segue:
“All’azionista sarà versato un prezzo per azione pari al Valore patrimoniale netto per azione della classe di azioni di appartenenza, come stabilito conformemente alle disposizioni dell’Articolo 18 del presente Atto costitutivo. Nella misura consentita dalla legge, il Consiglio di amministrazione potrà altresì decidere di applicare spese, onorari, commissioni o imposte all’atto del rimborso, come descritto in maggior dettaglio nel Prospetto informativo.” “Il prezzo di conversione delle azioni dovrà essere calcolato in base al Valore patrimoniale netto per azione delle due classi di azioni, come stabilito conformemente alle disposizioni dell’Articolo 18 del presente Atto costitutivo. Nella misura consentita dalla legge, il Consiglio di amministrazione potrà altresì decidere di applicare spese, onorari, commissioni o imposte all’atto della conversione, come descritto in maggior dettaglio nel Prospetto informativo.” “La Società si riserva il diritto di porre un limite al numero di azioni convertibili e/o rimborsabili in un qualsiasi Giorno di valutazione a un numero che non rappresenti più del 10% del Valore patrimoniale netto del Comparto. In tal caso, il Consiglio di amministrazione potrà disporre che una parte o la totalità delle azioni destinate alla conversione e/o al rimborso sia convertita e/o rimborsata in un arco di tempo non superiore a 8 (otto) Giorni lavorativi, a prezzi pari al Valore patrimoniale netto calcolato nel Giorno di valutazione in cui le azioni saranno convertite e/o rimborsate. In ciascun Giorno di valutazione le richieste relative a tali azioni avranno la precedenza sulle richieste di conversione e/o rimborso pervenute successivamente.” “Laddove, a seguito di una richiesta di rimborso/conversione, il numero o il Valore patrimoniale netto complessivo delle azioni detenute dall’azionista di una classe di azioni scenda al di sotto del numero o valore stabilito dal Consiglio di amministrazione, quest’ultimo potrà decidere che la richiesta sia considerata come una richiesta di rimborso/conversione della totalità delle azioni di tale classe detenute dall’azionista in questione.” “Le azioni rimborsate/convertite saranno annullate, salvo diversa decisione del Consiglio di amministrazione, a sua totale discrezione.” |
| 10 | L’Articolo 9. LIMITAZIONI IMPOSTE AGLI AZIONISTI sarà modificato come segue:
“Nell’interesse della Società, il Consiglio di amministrazione potrà limitare o vietare la proprietà di azioni della Società da parte di qualsiasi persona fisica o giuridica come descritto più avanti. 1) Il Consiglio di amministrazione ha il diritto di fissare le limitazioni a) in violazione delle disposizioni dell’Atto costitutivo, del Prospetto informativo o di eventuali leggi o regolamenti applicabili di qualsiasi giurisdizione; b) la cui partecipazione azionaria, secondo il giudizio del Consiglio di amministrazione, determini l’assoggettamento della Società o dei suoi azionisti a un carico fiscale, a oneri amministrativi, a obblighi regolamentari o ad altre penalizzazioni di natura finanziaria che diversamente non avrebbero dovuto o non dovrebbero sostenere o sia ritenuta altrimenti dannosa per la Società o i suoi azionisti; c) la cui partecipazione azionaria, secondo il giudizio del Consiglio di amministrazione, determini una situazione nella quale la Società potrebbe essere assoggettata o esposta a leggi o normative diverse da quelle vigenti nel Granducato di Lussemburgo e la cui attuazione potrebbe pregiudicare gli interessi degli azionisti; d) la cui partecipazione azionaria, secondo il giudizio del Consiglio di amministrazione, induca o possa indurre la Società a violare la legge o i regolamenti di qualsiasi paese o autorità governativa applicabile alla Società; e) se tale Persona esclusa non è qualificata per detenere tali azioni ai sensi delle leggi o dei regolamenti di un paese, di regolamenti ufficiali e/o dell’Atto costitutivo o del Prospetto informativo; f) laddove la percentuale di capitale detenuta da tale Persona esclusa superi il livello stabilito dal Consiglio di amministrazione. Le Persone fisiche o giuridiche statunitensi, come definite nel Prospetto informativo, dovranno essere considerate Persone escluse, salvo diversa decisione del Consiglio di amministrazione. 2) A tal fine, il Consiglio di amministrazione potrà, a sua esclusiva discrezione: a) rifiutare l’emissione o l’iscrizione del trasferimento di azioni fintanto che non abbia appurato che tale emissione o iscrizione non possa determinare la proprietà legale o economica di tali azioni da parte di una Persona esclusa; b) esigere in qualsiasi momento che le persone il cui nome è iscritto nel registro degli azionisti della Società o quelle che richiedono l’iscrizione di un trasferimento di azioni forniscano alla Società tutte le informazioni da essa ritenute necessarie al fine di stabilire se l’iscrizione di cui sopra possa determinare la titolarità di tali azioni da parte o per conto di una Persona esclusa; c) non considerare validi i voti espressi in un’assemblea generale da o per conto di una Persona esclusa; d) concedere un periodo di grazia all’azionista per correggere la situazione che causa il divieto di proprietà e/o proporre di convertire le azioni in azioni di un’altra classe del medesimo Comparto, nella misura in cui tale conversione ponga rimedio al divieto di proprietà. 3) Nel caso in cui il Consiglio di amministrazione sia convinto che una Persona esclusa, che agisce singolarmente o congiuntamente con altre persone, sia o il titolare legale o il beneficiario effettivo delle azioni, e laddove tale persona non trasferisca le azioni a un soggetto autorizzato, il Consiglio di amministrazione potrà disporre, in via obbligatoria, il rimborso o la conversione o far rimborsare/convertire tutte le azioni detenute da, o per conto di, una Persona esclusa. A tal fine, la Società dovrà inviare un avviso all’azionista specificando il motivo che giustifica il rimborso/la conversione in via obbligatoria, il numero di azioni in questione e il giorno di valutazione indicativo in cui tale rimborso/conversione in via obbligatoria avrà luogo. Il prezzo di rimborso/conversione sarà determinato conformemente al presente Atto costitutivo. 4) La Società si riserva il diritto di chiedere all’azionista un risarcimento per eventuali perdite, costi o spese derivanti dalla proprietà illegittima ai sensi del presente articolo. La Società potrà detrarre tali perdite, costi o spese dai proventi del rimborso da versare all’azionista interessato.” |
| 11 | Nell’Articolo 10. ASSEMBLEE DEGLI AZIONISTI, il termine definito “Legge lussemburghese sulle società” dovrà essere scritto in grassetto e il secondo, terzo e quarto paragrafo saranno riformulati come segue:
“L’assemblea generale annuale degli azionisti si terrà entro sei (6) mesi dalla chiusura dell’esercizio finanziario, in conformità con la Legge lussemburghese sulle società, in Lussemburgo presso la sede legale della Società o in qualsiasi altra sede specificata nell’avviso di convocazione dell’assemblea, alla data e nell’orario indicati in tale comunicazione. L’assemblea generale annuale potrà essere tenuta fuori dal Lussemburgo laddove ciò sia giustificato da circostanze eccezionali, a giudizio del Consiglio di amministrazione. Altre assemblee degli azionisti potranno tenersi nei luoghi e negli orari indicati nei rispettivi avvisi di convocazione. Tutte le riunioni dovranno essere convocate con le modalità previste dalla Legge lussemburghese sulle società. Gli azionisti saranno convocati a partecipare alle assemblee degli azionisti tramite un avviso indicante l’ordine del giorno, l’ora e il luogo dell’assemblea, che sarà spedito per posta almeno otto (8) giorni solari prima della data stabilita per l’assemblea ai rispettivi indirizzi iscritti nel registro degli azionisti della Società, salvo laddove l’azionista abbia concordato di ricevere gli avvisi di convocazione alle assemblee con mezzi di comunicazione diversi (inclusa la posta elettronica), come stabilito dalla Legge lussemburghese sulle società. Nella misura richiesta dalla Legge lussemburghese sulle società, l’avviso di convocazione sarà pubblicato in Lussemburgo nel Recueil Electronique des Sociétés et Associations e su un quotidiano nonché, se richiesto dalle leggi vigenti nei paesi in cui la Società è registrata, su altri quotidiani ivi distribuiti.” Inserimento del seguente paragrafo dopo il quarto paragrafo dell’Articolo 10. ASSEMBLEE DEGLI AZIONISTI: “Gli azionisti in possesso di almeno il dieci per cento (10%) del capitale azionario della Società potranno richiedere l’aggiunta di uno o più punti all’ordine del giorno di qualsiasi assemblea generale degli azionisti. Tale richiesta dovrà essere indirizzata alla sede legale della Società a mezzo posta raccomandata almeno cinque (5) giorni solari prima della data dell’assemblea.” Inserimento dei due seguenti paragrafi dopo l’attuale quinto paragrafo dell’Articolo 10. ASSEMBLEE DEGLI AZIONISTI: “Gli azionisti che partecipano a un’assemblea in teleconferenza, videoconferenza o con qualsiasi altro mezzo di comunicazione che consenta la loro identificazione, permetta a tutti i partecipanti all’assemblea di sentirsi l’un l’altro su base continuativa e renda possibile un’efficace partecipazione di tutte queste persone all’assemblea saranno considerati presenti per il calcolo dei quorum e dei voti, a condizione che tali mezzi di comunicazione siano resi disponibili nel luogo in cui si svolge l’assemblea. Ogni azionista potrà votare mediante una scheda di votazione da inviare per posta o via fax alla sede legale della Società o all’indirizzo specificato nell’avviso di convocazione. Gli azionisti potranno utilizzare solo le schede di voto fornite dalla Società, che conterranno almeno il luogo, la data e l’ora dell’assemblea, l’ordine del giorno e la proposta presentata alla decisione dell’assemblea. Le schede di voto che non riporteranno un voto favorevole o contrario alla delibera né un’astensione saranno considerate nulle. La Società terrà conto soltanto delle schede di voto pervenute due (2) giorni solari prima dell’assemblea generale degli azionisti.” Inserimento del seguente paragrafo dopo l’attuale nono paragrafo dell’Articolo 10. ASSEMBLEE DEGLI AZIONISTI: “In tutte le assemblee generali degli azionisti dovrà essere stilato un elenco delle presenze.” |
| 12 | Nell’Articolo 11. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, l’ultima frase del secondo paragrafo sarà riformulata come segue:
“Questi ultimi saranno eletti a maggioranza semplice delle azioni presenti o rappresentate all’assemblea generale degli azionisti.” Il terzo, quarto e quinto paragrafo saranno riformulati come segue: “Un amministratore potrà essere rimosso dal suo incarico con o senza giusta causa e sostituito in qualsiasi momento mediante delibera adottata dagli azionisti. Nel caso in cui un posto di amministratore resti vacante per decesso, pensionamento o altro motivo, i rimanenti amministratori avranno il diritto di eleggere, a maggioranza dei voti, un amministratore che occupi la carica vacante fino alla successiva assemblea degli azionisti. Il Consiglio di amministrazione sceglierà fra i suoi membri un presidente e uno o più vicepresidenti. Potrà altresì nominare un segretario, che non dovrà essere necessariamente un amministratore, incaricato della redazione dei verbali delle riunioni del Consiglio di amministrazione e delle assemblee degli azionisti.” Eliminazione del sesto paragrafo dell’Articolo 11. Gli attuali paragrafi settimo e undicesimo dell’Articolo 11 saranno riformulati come segue: “Il Consiglio di amministrazione si riunirà su convocazione del presidente o di due amministratori, nel luogo indicato nell’avviso di convocazione. L’avviso scritto di convocazione delle riunioni del Consiglio di amministrazione dovrà essere dato a tutti gli amministratori almeno ventiquattro (24) ore prima della data fissata per la riunione, tranne nei casi di emergenza, nei quali l’avviso deve specificare la natura dell’emergenza. L’avviso di convocazione non sarà necessario se a ciò acconsentiranno gli amministratori per iscritto, via telefax, e-mail o altro mezzo di comunicazione analogo. Per riunioni tenute in orari e luoghi precedentemente stabiliti su delibera del Consiglio di amministrazione non sarà necessario l’invio di singoli avvisi di convocazione” “I verbali delle riunioni del Consiglio di amministrazione dovranno essere firmati da due amministratori.” |
| 13 | Il termine definito “Società di gestione” all’Articolo 12. DELEGA DI POTERI dovrà essere scritto in grassetto. |
| 14 | Inserimento di un nuovo Articolo 13. COMITATI, formulato come segue, e conseguente rinumerazione degli articoli successivi:
“Articolo 13. COMITATI Il Consiglio di amministrazione potrà istituire uno o più comitati. La composizione e i poteri di tali comitati, le condizioni di nomina e revoca, i compensi, la durata del mandato dei loro membri e le procedure saranno stabiliti dal Consiglio di amministrazione. Il Consiglio di amministrazione sarà responsabile della supervisione delle attività dei comitati.” |
| 15 | Nell’Articolo 14. FIRME il termine “Amministratore” sarà sostituito con “amministratore” e l’Articolo 14. sarà conseguentemente riformulato come segue:
“La Società sarà vincolata dalla firma congiunta di due amministratori, dalla firma congiunta di un amministratore e di un soggetto delegato dal Consiglio di amministrazione o dalla firma congiunta di due persone delegate dal Consiglio di amministrazione” |
| 16 | Nell’attuale Articolo 17. VALORE PATRIMONIALE NETTO il primo, il secondo e il terzo paragrafo, la prima frase del quarto paragrafo e l’ottavo paragrafo saranno riformulati come segue:
“Il valore patrimoniale netto (“Valore patrimoniale netto”) di ciascuna classe di azioni di ciascun Comparto sarà calcolato di volta in volta dalla Società o dal suo agente o delegato, conformemente alle disposizioni del paragrafo che segue, almeno due volte al mese nel giorno stabilito dal Consiglio di amministrazione (“Giorno di valutazione”).” “Il Valore patrimoniale netto di ciascuna classe di azioni di ogni Comparto sarà espresso nella valuta di riferimento stabilita di volta in volta dal Consiglio di amministrazione e sarà calcolato in ciascun Giorno di valutazione dividendo il valore del patrimonio netto del Comparto cui tale classe di azioni appartiene, pari alle attività della classe al netto delle passività ad essa attribuibili nel momento stabilito dal Consiglio di amministrazione o dal suo delegato autorizzato nel Giorno di valutazione, per il numero di azioni in circolazione di detta classe.” “Il Valore patrimoniale netto della Società sarà pari in qualsiasi momento al Valore patrimoniale netto complessivo di tutti i suoi Comparti.” “Il calcolo del valore degli investimenti di ogni classe di azioni di tutti i Comparti avviene con le seguenti modalità:” “In assenza di malafede, colpa grave o errore manifesto, ogni decisione presa in sede di calcolo del Valore patrimoniale netto dal Consiglio di amministrazione o dal suo agente o delegato si intende definitiva e vincolante per la Società e per gli azionisti passati, presenti e futuri. Il risultato di ogni calcolo del Valore patrimoniale netto sarà certificato da un membro del Consiglio di amministrazione, da un rappresentante debitamente autorizzato ovvero da un agente o delegato del Consiglio di amministrazione.” |
| 17 | Nell’attuale Articolo 18. SPESE, primo paragrafo, il riferimento all’organismo di custodia sarà sostituito da quello alla Banca depositaria. |
| 18 | Nell’attuale Articolo 19. SOSPENSIONE DEL VALORE PATRIMONIALE NETTO, i punti i., ix., xi. e xii. del primo paragrafo, il secondo e il quinto paragrafo saranno riformulati come segue:
“i. In qualsiasi Giorno lavorativo in cui una parte minore del patrimonio del Comparto rispetto a quella definita come consistente dal Consiglio di amministrazione non possa essere negoziata a causa di chiusura totale o parziale o di altre restrizioni o sospensioni su un mercato pertinente” “ix. in caso di convocazione degli azionisti a un’assemblea generale straordinaria degli azionisti finalizzata a sciogliere e liquidare la Società o che li informa della chiusura e liquidazione di un Comparto o di una classe di azioni e, più in generale, durante il processo di liquidazione della Società, di un Comparto o di una classe di azioni;” “xi. in qualsiasi periodo di sospensione, limitazione o chiusura della negoziazione delle azioni della Società, del Comparto o della classe di azioni sulle borse valori in cui tali azioni sono quotate; e” “xii. in circostanze eccezionali, quando il Consiglio di amministrazione lo ritiene necessario al fine di evitare effetti negativi irreversibili sulla Società, un Comparto o una classe di azioni, in conformità con il principio di trattamento equo degli azionisti nel loro migliore interesse.” “In circostanze eccezionali che potrebbero incidere negativamente sugli interessi degli azionisti o in caso di richieste di sottoscrizione, rimborso o conversione di azioni di importo rilevante ricevute per un Comparto o una classe di azioni, il Consiglio di amministrazione si riserva il diritto di determinare il Valore patrimoniale netto per azione del Comparto o della classe di azioni solo dopo che la Società avrà completato gli investimenti o i disinvestimenti necessari di titoli o altre attività per il Comparto o la classe di azioni interessati.” “La sospensione del calcolo del Valore patrimoniale netto, e/o, ove applicabile, dell’emissione, del rimborso e/o della conversione di azioni di un qualsiasi Comparto o di una qualsiasi classe di Azioni non avrà alcun effetto sul calcolo del Valore patrimoniale netto e/o, ove applicabile, sull’emissione, sul rimborso e/o sulla conversione di azioni di qualsiasi altro Comparto o altra classe di azioni.” |
| 19 | L’attuale Articolo 22. SOCIETÀ DI REVISIONE AUTORIZZATA sarà riformulato come segue:
“La Società nominerà una società di revisione autorizzata che dovrà assolvere agli obblighi previsti dalla Legge lussemburghese. La società di revisione sarà designata dall’assemblea generale annuale degli azionisti e manterrà l’incarico fino alla nomina della società di revisione che le subentrerà” |
| 20 | L’Articolo 23. SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ sarà riformulato come segue:
SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ La Società potrà essere sciolta in qualsiasi momento con delibera dell’assemblea generale degli azionisti, fermi restando i requisiti di quorum e di maggioranza per la modifica del presente Atto costitutivo. In caso di scioglimento della Società, la liquidazione sarà effettuata da uno o più liquidatori (che potranno essere persone fisiche o giuridiche) designati dall’assemblea degli azionisti che avrà deliberato lo scioglimento e che ne determinerà anche i poteri e le remunerazioni. Qualora si prospetti la liquidazione della Società, dopo la pubblicazione del primo avviso di convocazione dell’assemblea straordinaria degli azionisti per la messa in liquidazione non saranno consentiti ulteriori emissioni, conversioni o rimborsi di azioni. Tutte le azioni in circolazione al momento di tale pubblicazione parteciperanno alla distribuzione dei proventi della liquidazione della Società. Alla chiusura della liquidazione tutti gli importi non reclamati dagli azionisti saranno depositati in un conto terzi presso la Caisse de Consignation. SCIOGLIMENTO DI UN COMPARTO O CHIUSURA DI UNA O PIÙ CLASSI DI AZIONI Nel caso in cui, per qualsiasi motivo, il Valore patrimoniale netto di un Comparto o di una classe di azioni sia diminuito a, o non abbia raggiunto, un importo considerato dal Consiglio di amministrazione il livello minimo per consentire la gestione economicamente efficiente di tale Comparto o classe di azioni, o nel corso di una razionalizzazione, ovvero in circostanze o altre condizioni di mercato prevalenti quali, a titolo meramente esemplificativo, situazioni politiche, economiche, normative o di altro tipo al di fuori del controllo del Consiglio di amministrazione e tenendo conto del miglior interesse degli azionisti, o per qualsiasi altro motivo indicato nel Prospetto informativo o stabilito da leggi e regolamenti applicabili, il Consiglio di amministrazione potrà decidere di chiudere, e nella misura necessaria di liquidare, tale Comparto o classe di azioni e disporre il rimborso coatto di tutte le azioni del Comparto o della classe di azioni al Valore patrimoniale netto per azione applicabile per il Giorno di valutazione in cui avrà luogo il rimborso coatto, come stabilito dal Consiglio di amministrazione. Gli azionisti saranno informati della decisione del Consiglio di amministrazione di chiudere un Comparto o una classe di azioni tramite avviso e/o con qualsiasi altra modalità richiesta o consentita dalle leggi e dai regolamenti applicabili. L’avviso indicherà le motivazioni della decisione e descriverà il processo di chiusura o di liquidazione applicabile. I prezzi effettivi di realizzo degli investimenti, le spese di realizzo e i costi di liquidazione, a seconda dei casi, saranno presi in considerazione nel calcolo del Valore patrimoniale netto applicabile al rimborso coatto. Gli azionisti del Comparto o della classe di azioni in questione non saranno più autorizzati a richiedere il rimborso o la conversione delle loro azioni prima della data di efficacia del rimborso coatto, salvo laddove il Consiglio di amministrazione stabilisca che tale divieto non è nel miglior interesse degli azionisti di tale Comparto o classe di azioni. I proventi del rimborso coatto non reclamati dagli azionisti saranno depositati in un conto terzi, conformemente alle leggi e ai regolamenti applicabili, presso la “Caisse de Consignation” per conto degli aventi diritto. Gli importi non reclamati entro il periodo previsto dalla normativa si prescriveranno conformemente alle leggi e ai regolamenti applicabili. La chiusura e la liquidazione di un Comparto o di una o più classi di azioni non influiranno in alcun modo sull’esistenza di altri Comparti o classi di azioni. La decisione di chiudere e liquidare l’ultimo Comparto attivo della Società comporterà lo scioglimento e la liquidazione della Società stessa. Le azioni rimborsate saranno annullate, salvo diversa decisione del Consiglio di amministrazione, a sua totale discrezione. FUSIONE Nel caso in cui, per qualsiasi motivo, il Valore patrimoniale netto di un Comparto sia diminuito a, o non abbia raggiunto, un importo considerato dal Consiglio di amministrazione il livello minimo per consentire la gestione economicamente efficiente di tale Comparto, o nel corso di una razionalizzazione, ovvero in circostanze o altre condizioni di mercato prevalenti quali, a titolo meramente esemplificativo, situazioni politiche, economiche, normative o di altro tipo al di fuori del controllo del Consiglio di amministrazione e tenendo conto del miglior interesse degli azionisti, o per qualsiasi altro motivo indicato nel Prospetto informativo o stabilito da leggi e regolamenti applicabili, il Consiglio di amministrazione potrà decidere di effettuare qualsivoglia fusione ai sensi della Legge. Al fine di evitare dubbi, ciò dovrebbe includere qualsiasi fusione tra Comparti, nonché qualsiasi tipo di fusione nazionale o transfrontaliera che tra la Società o uno dei suoi Comparti e qualsiasi altro OICVM lussemburghese o estero, o comparto dello stesso, in caso di incorporazione o di trasferimento di attività e passività, o solo di attività nette. Una fusione di questo tipo sarà soggetta alle condizioni e alle procedure previste dal Capitolo 6 della Legge, in particolare per quanto concerne il progetto comune di fusione che dovrà essere redatto dal Consiglio di amministrazione e le informazioni da fornire agli azionisti. Detta fusione non necessita del consenso preventivo degli azionisti, salvo laddove la Società, a seguito dell’operazione, cessi di esistere; in tal caso, l’assemblea generale degli azionisti della Società deve deliberare in merito all’operazione e alla sua data di efficacia. L’assemblea generale deciderà mediante delibera senza alcun requisito di quorum, adottata dalla maggioranza semplice dei voti validamente espressi. Nelle medesime circostanze previste dal precedente paragrafo 5, il Consiglio di amministrazione può decidere di procedere a un’incorporazione, da parte della Società o di uno o più Comparti, delle attività e delle passività, o delle sole attività nette, (i) di uno o più comparti di un altro OICR lussemburghese o estero, indipendentemente dalla loro forma o (ii) di qualsiasi OICR lussemburghese o estero costituito in forma non societaria. Il rapporto di concambio tra le azioni della Società e le azioni o quote dell’OICR incorporato o del suo comparto sarà calcolato sulla base dei valori patrimoniali netti per azione o per quota alla data di efficacia dell’incorporazione. SCORPORO Nell’interesse di un Comparto e dei suoi azionisti, il Consiglio di amministrazione potrà altresì deliberare lo scorporo di qualsiasi Comparto o parte di esso in uno o più altri Comparti. Gli azionisti del Comparto interessato dallo scorporo saranno informati della decisione tramite avviso e/o con qualsiasi altra modalità richiesta o consentita dalle leggi e dai regolamenti applicabili. L’avviso illustrerà i motivi della decisione e il processo applicabile per l’operazione contemplata, conformemente ai regolamenti applicabili, ove del caso. Agli azionisti del Comparto interessato sarà offerta la possibilità di chiedere, entro 1 (un) mese dalla data dell’avviso, il rimborso o la conversione delle proprie azioni senza l’addebito di commissioni. Allo scadere di tale periodo di 1 (un) mese, tutti gli azionisti che non abbiano richiesto né il rimborso né la conversione delle proprie azioni saranno vincolati dalla delibera di scorporo. In aggiunta a quanto precede, la Società potrà inoltre assorbire un altro OICR lussemburghese o estero costituito in forma societaria in conformità con la Legge lussemburghese sulle società e con altre leggi e normative applicabili. Conversione obbligatoria di classi di azioni o di azioni delle medesime Nel caso in cui, per qualsiasi motivo, il Valore patrimoniale netto di una o più classi di azioni sia diminuito a, o non abbia raggiunto, un importo considerato dal Consiglio di amministrazione il livello minimo per consentire la gestione economicamente efficiente di tali classi di azioni, o nel corso di una razionalizzazione, ovvero in circostanze o altre condizioni di mercato prevalenti quali, a titolo meramente esemplificativo, situazioni politiche, economiche, normative o di altro tipo al di fuori del controllo del Consiglio di amministrazione e tenendo conto del miglior interesse degli azionisti, o per qualsiasi altro motivo indicato nel Prospetto informativo o stabilito da leggi e regolamenti applicabili, il Consiglio di amministrazione potrà deliberare la conversione obbligatoria di una o più classi di azioni in una o più altre classi di azioni della Società. Nel corso di una razionalizzazione, ovvero in altre circostanze quali, a titolo meramente esemplificativo, situazioni normative o di altro tipo al di fuori del controllo del Consiglio di amministrazione e tenendo conto del miglior interesse degli azionisti, o per qualsiasi altro motivo indicato nel Prospetto informativo o stabilito da leggi e regolamenti applicabili, il Consiglio di amministrazione potrà deliberare la conversione obbligatoria delle azioni di una o più classi di azioni in azioni di una o più altre classi di azioni della Società. Gli azionisti della/e classe/i di azioni o dell’/e azione/i della/e classe/i di azioni interessata/e saranno informati della conversione obbligatoria tramite avviso e/o con qualsiasi altra modalità richiesta o consentita dalle leggi e dai regolamenti applicabili. L’avviso illustrerà i motivi della decisione e il processo applicabile per la conversione contemplata. Agli azionisti interessati sarà offerta la possibilità di chiedere, entro 1 (un) mese dalla data dell’avviso, il rimborso o la conversione delle proprie azioni in azioni di un altro Comparto o di un’altra classe senza l’addebito di commissioni. Allo scadere di tale periodo di 1 (un) mese, tutti gli azionisti che non abbiano richiesto né il rimborso né la conversione delle proprie azioni saranno vincolati dalla delibera di conversione obbligatoria. Salvo diversa indicazione nei paragrafi precedenti o disposizione di leggi o regolamenti applicabili, gli azionisti non avranno il diritto di deliberare in merito a ristrutturazioni o chiusure di Comparti o classi di azioni degli stessi |
| 21 | L’attuale Articolo 24. MODIFICA sarà riformulato come segue:
“Il presente Atto costitutivo potrà essere modificato di volta in volta da un’assemblea degli azionisti, a condizione che siano soddisfatti i requisiti di quorum e di voto stabiliti dalla Legge lussemburghese sulle società.” |
| 22 | L’attuale Articolo 25. LEGGE APPLICABILE sarà riformulato come segue:
“Tutti gli aspetti non contemplati dal presente Atto costitutivo saranno disciplinati dalla Legge lussemburghese sulle società e dalla Legge.” |
Relativamente alla Seconda assemblea generale straordinaria, le delibere all’ordine del giorno potranno essere approvate, senza requisiti di quorum, con la maggioranza dei 2/3 dei voti espressi.
Gli azionisti possono votare di persona o per delega. La delega deve essere letta unitamente alle modifiche proposte all’atto costitutivo, citate nel presente avviso di convocazione. Ciascuna azione ha diritto a un voto. Il testo delle modifiche proposte all’atto costitutivo della Società è disponibile su richiesta presso la sede legale di quest’ultima.
Gli azionisti impossibilitati a partecipare alla Seconda assemblea generale straordinaria sono pregati di inviare il modulo di delega allegato debitamente firmato per posta a Nordea Investment Funds S.A., 562, rue de Neudorf, L-2220 Lussemburgo oppure via fax all’attenzione di Nordea Investment Funds S.A., al numero +352433 940. Per essere valide, le deleghe devono pervenire entro il 9 maggio 2018 alle ore 17.00 (CET).
CIONONOSTANTE, le deleghe ricevute per l’Assemblea generale straordinaria del 29 marzo 2018 rimangono valide anche per la Seconda assemblea generale straordinaria; pertanto gli azionisti che abbiano già inviato una delega per l’assemblea generale straordinaria del 29 marzo 2018 non sono tenuti a farne pervenire un’altra.
ULTERIORI INFORMAZIONI
Per eventuali domande si prega di contattare Nordea Investment Funds S.A., Transfer Agency, 562 rue de Neudorf, L-2220 Lussemburgo.
Lussemburgo, 13 aprile 2018
Per ordine del Consiglio di amministrazione